收購草率 新洋豐毀約想退股

　　在收購江蘇綠港51%股權完成過戶近5個月之後，新洋豐（000902）發佈公告稱將收購股權比例縮至10%，且需要交易對方退回部分轉讓款，交易雙方這一“毀約”舉動不禁引起了市場的關注。同時，因在信披方面存不完整披露嫌疑，新洋豐也遭到了深交所的關注。值得一提的是，交易之初協議規定交易對方需用部分轉讓款增持新洋豐股票，業內人士認為，這一交易方式有利於穩定公司股價。不過，相關法律人士則認為，在整個交易的過程中新洋豐存在操縱市場的嫌疑。

　　由收購51%股權縮至10%

　　2月25日，新洋豐發佈公告稱，公司與江蘇綠港簽訂了購買江蘇綠港51%股權的股權轉讓協議的補充協議，新洋豐將2016年7月17日雙方簽訂的原股權轉讓協議中約定的購買李文虎等31名自然人合計持有的江蘇綠港51%股權修改為只購買10%股權。

　　實際上，原協議已經在2016年7月17日經由雙方簽訂，並且江蘇綠港51%股權已經在2016年10月完成過戶。據2016年7月18日公司發佈的公告可知，根據新洋豐與江蘇綠港簽訂的協議約定，新洋豐擬以約3.99億元現金收購李文虎等人持有的江蘇綠港51%股權，增值率為505%。 因此，在補充協議中新洋豐表示，因為原協議約定的此次交易標的股權已辦理完工商變更登記手續，所以在此補充協議生效後30日內，新洋豐將多受讓的江蘇綠港41%股權按照原持股比例退還給李文虎等人。鋻於江蘇綠港10%的股權轉讓價款為4000萬元，因此，李文虎等人需在補充協議簽署後10個工作日內以現金方式將約2.3億元返還給公司。

　　值得一提的是，標的公司江蘇綠港在業績表現上比較可觀。在協議中新洋豐也表示本次收購完成後，江蘇綠港將成為上市公司控股子公司，納入上市公司合併報表範圍。據了解，江蘇綠港主要從事現代蔬菜生産全産業鏈服務，主營業務是為專業化蔬菜生産企業、農村專業合作組織和廣大農民等農業領域組織和個人提供涵括蔬菜育種、生物技術研發、農業科技園工程規劃設計及建設施工、農機設施生産銷售和現代化農業園區管理培訓的蔬菜全産業鏈整合服務。數據顯示，標的公司2015年以及2016年1-5月實現的凈利潤分別為3339.17萬元和2724.4萬元。與此同時，交易對方也做出了比較亮眼的業績承諾，承諾江蘇綠港在2016-2018年扣非凈利潤不低於6526萬元、9789萬元、13052萬元。

　　然而在股權交易完成過戶已近5個月之後，新洋豐緣何會在這樣的時間節點毀約，宣告“退股”？這不禁令投資者感到疑惑。對此，新洋豐給出的解釋是在交易雙方簽訂的原協議規定的過渡期內，新洋豐與交易對方在發展戰略、經營理念、企業文化上存在分歧，繼續推進本次交易不確定性較大。

　　2.3億轉讓款恐難回收

　　在投資者對交易雙方的這一“變卦”行為感到不解的同時，新洋豐的信披問題也遭到了投資者的質疑。由此也引發了深交所對公司下發關注函。

　　3月6日，深交所向新洋豐下發的關注函顯示，在公司發佈補充協議之後，投資者質疑公告內容的披露不完整。其中深交所要求公司就三大問題進行説明。具體來看，在最初的股權轉讓協議中約定交易對方需將轉讓價款中的部分資金用於在二級市場上購買新洋豐股票，對方也已經增持完畢，不少投資者擔心江蘇綠港是否會因為返還股權轉讓款，將早前增持的新洋豐股份進行拋售。因此此次補充協議簽訂之後交易對方如何歸還轉讓價款成為市場關注的熱點。不過，在2016年11月9日新洋豐發佈的關於江蘇綠港股東完成股票購買的公告中顯示，李文虎等31名自然人在合法合規的前提下，已根據協議約定完成在二級市場購買新洋豐股票，共計買入1276.28萬股，佔公司總股本的0.971%。彼時，交易對方承諾，這部分股票在36個月後解鎖，並且未經上市公司書面同意，不得質押。也就是説，目前協議規定下交易對方不會通過拋售公司股票進行籌資，那麼2.3億元返還款怎樣返還、交易對方是否有能力進行返還成為投資者比較關心的話題。在關注函中，深交所要求公司説明李文虎等31名股東是否有能力償還2.3億元的現金，如果沒有能力償還，那麼有什麼應對措施。此外，深交所要求公司就李文虎鎖定期為36個月的股票如何處理進行説明。

　　對於公司的信披問題，上海明倫律師事務所律師王智斌在接受北京商報記者採訪時表示，關於補充協議沒有披露或者披露不完整的話是可能構成虛假陳述的。具體是否構成虛假陳述還要看公告中沒有披露的內容是否具有重大性。另外，新洋豐與江蘇綠港進行重新協商並簽訂補充協議，但未提供最新的審計報告，深交所要求公司進行補充説明。值得一提的是，在關注函中，深交所表示公司與江蘇綠港簽訂補充協議，同時終止了2016年7月與其簽訂的盈利補償協議，構成承諾變更。深交所要求新洋豐履行承諾變更程式。

　　存操縱市場之嫌

　　實際上，最初的交易協議顯示交易對方需將部分轉讓款用於增持新洋豐的股票。首創證券研究所所長王劍輝表示，新洋豐的這種交易方式有利於穩定股價以及鞏固交易雙方的關係。不過，王智斌表示，結合由收購到“毀約”的整個過程，這種現象有操縱市場的嫌疑。

　　根據東方財富數據顯示，2016年5月之後的一段時間內新洋豐股票的股價存在連續下挫的跡象。由數據統計可見，自2016年5月3日至新洋豐簽訂交易協議的2016年7月17日，公司股價跌幅累計近48%，然而，在此期間大盤的漲幅則為6.12%。另外，自公司簽訂協議日至交易對方在二級市場進行股票增持完畢，公司股價累計跌幅約為18%。

　　在王智斌看來，部分轉讓款用於增持新洋豐的股票這種交易方式比較少見，相當於雙方換股一樣。這個有可能涉嫌操縱股價、操縱市場。王智斌認為，這種交易方式本質上可能是提供資金給第三方炒作自己的股價。從交易的方式到如今的縮減收購的股權，連貫來看更像是一種操縱市場的行為，涉嫌變相操縱股價和坐莊等行為。此外，王智斌補充道，整體來看交易的標的公司又像是第三方的一種融資手段，上市公司又需要第三方買自己的股票來穩定或者拉升自己的股價。上市公司不可能自己去買，因此只能交給第三方，由第三方作為一種通道。但是第三方又不想以借款的方式來購買，這樣的股價波動帶來的風險比較高，因此就産生了這樣的交易方式，這有可能是一種虛假的交易。因此才有後期的一個交易的回撤，變為10%等。

　　關於怎樣才可認定存在操縱市場的嫌疑，王智斌表示，首先看公司披露的內容有沒有如實披露全部的內容、當時協議的全部條款。另一個就是公司治理方面，如果要毀約、要變更需要股東審議特別是涉及到股東承諾的問題。再就是從整體來看，公司當時可能是為穩定或者拉升公司股價通過假借收購其他公司股份的名義將資金轉給第三方由第三方來拉升公司股價，當任務完成之後再通過減持標的公司的股份來進行資金回流。

　　針對公司做出股權縮減的具體原因以及交易對方在歸還轉讓款方面的能力問題，北京商報記者致電新洋豐董秘辦公室進行採訪。不過，截至記者發稿，對方電話一直無人接聽。