戴斯覺出資源自母親借款 戴氏家族將成保齡寶實控人

　　近日，保齡寶(002286)控股股東、董事長劉宗利及其他股東與永裕投資簽署了《股權轉讓協議》，將其合計持有的2707.71萬股轉讓給後者，佔公司總股本的7.33%。

　　更關鍵的是，上述股東還與永裕投資簽署了《表決權委託協議》，擬將其合計持有的4722.76萬股(佔公司總股本的12.79%)股份的表決權不可撤消地委託給永裕投資。這使得僅持有公司7.33%股份的永裕投資，卻擁有了高達20.12%的表決權股份，從而將成為公司控股股東。持有永裕投資100%股權的戴斯覺，將成為公司新任實際控制人。

　　一般而言，一家上市公司的實際控制人，需有堪稱“主心骨”的實力。經濟導報記者發現，戴斯覺對永裕投資的出資款，來自於母親鄧淑芬對其的借款。同時，永裕投資之前投資人為中國木材(集團)有限公司(下稱“中木集團”)，2016年5月變更為戴斯覺。而中木集團的法定代表人及集團董事局主席，為鄧淑芬的丈夫戴昱敏。

　　因此，與其説劉宗利及其他股東是將控股權拱手讓予了戴斯覺，不如説其看中的是戴斯覺背後的“戴氏家族”。

　　“戴斯覺與戴昱敏確為父子關係。目前股東正在辦理過戶手續，估計一兩個月內將辦完。屆時，公司實控人將變更為戴斯覺。”保齡寶相關人士對經濟導報記者透露，公司主營業務目前不會變，還將聚焦現有的大健康領域。

　　意外附贈“大禮”

　　《股權轉讓協議》顯示，劉宗利，保齡寶副董事長薛建平、楊遠志，監事會主席王乃強擬以20元/股的價格，將其合計持有的2707.71萬股轉讓給永裕投資，佔公司總股本的7.33%。其中，劉宗利轉讓5.02%，其他3人分別轉讓0.77%，本次轉讓價格較公司股票停牌前收盤價17.74元溢價約12.74%，交易對價約為5.42億元。

　　對於受讓原因，永裕投資表示看好上市公司未來發展前景，希望以本次收購為契機，通過優化公司管理及資源配置等方式，全面推進上市公司現有大健康領域的戰略佈局，提升上市公司持續經營能力和盈利能力，為全體股東帶來良好回報。

　　經濟導報記者注意到，這已不是保齡寶控股股東及相關股東首次大規模拋售公司股份。

　　去年11月，寧波趵樸富通資産管理中心(有限合夥)(下稱“趵樸富通”)，便通過協議轉讓，受讓了保齡寶9.78%股權，總數為3610.28萬股。其中，有原屬於劉宗利的2470.47萬股，佔總股本的6.69%；還有原屬於薛建平、楊遠志及王乃強的分別379.94萬股，均佔總股本的1.03%。

　　彼時，保齡寶曾在公告中表示，此舉的目的在於引入戰略投資者，優化上市公司股東結構。而通過此番受讓股權，趵樸富通也一躍成為保齡寶的第二大股東。

　　不曾想，劉宗利以及公司相關股東的退出之路，並未止步於此。

　　本次劉宗利、薛建平、楊遠志以及王乃強完成對永裕投資的股權轉讓後，劉宗利的持股比例將降至15.05%，持股數量為5558.55萬股；薛建平、楊遠志以及王乃強的持股比例均為2.32%，持股數量為854.86萬股。

　　因此，從持股數量上來説，永裕投資此番投資，是無法實現對保齡寶控股的。

　　然而，劉宗利、薛建平、楊遠志及王乃強，卻出乎意外地附贈了永裕投資一份“大禮”。將其合計持有的保齡寶4722.76萬股股份的表決權委託給永裕投資，佔保齡寶股份總額的12.79%。其中，劉宗利委託3231.72萬股，薛建平、楊遠志、王乃強各委託497.01萬股。

　　自此，永裕投資在保齡寶中擁有表決權的股份數量合計7430.47萬股，佔上市公司股份的20.12%。公司控股股東及實控人之位，將隨之“易主”。

　　“這是劉宗利及公司相關股東，與永裕投資雙方協商的結果，屬於股東個人行為，公司只是履行資訊披露義務，對於委託表決權的原因並不了解。”上述保齡寶相關人士表示。

　　幾乎未開展業務

　　對此，市場不禁疑惑，永裕投資究竟具有怎樣的實力，能讓劉宗利將自己對於保齡寶的控制權及話語權，拱手相讓，甚至退居其後呢？

　　資料顯示，永裕投資成立於2014年7月，註冊資本3.2億元，經營範圍為投資管理；資産管理；房地産開發；建設工程項目管理；企業管理等。

　　但其經營方式也受到重重限制，包括“不得以公開方式募集資金；不得公開交易證券類産品和金融衍生品；不得發放貸款；不得向所投資企業以外的其他企業提供擔保；不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”等。

　　財務數據顯示，永裕投資2014年至2016年營業收入分別為0元、10萬元、68.87萬元，凈利潤分別為-8528.4元、9164.86元、36.35萬元。

　　經濟導報記者還注意到，作為一家投資公司，截至目前，永裕投資並無對外投資。其實際控制人戴斯覺，除持有永裕投資100%股權外，也無其他對外投資。

　　由上述可見，在控股保齡寶上，這家企業並無可取之處，鉅額資金由何而來亦存疑。

　　對此，深交所也提出了疑問，要求全面披露永裕投資本次為取得上市公司控制權所涉及資金的來源情況等問題。

　　“醉翁之意不在酒”

　　8日晚間，在保齡寶的《回復函》中，劉宗利及公司相關股東如此信任永裕投資的謎底揭曉。

　　《回復函》稱，截至目前，永裕投資的實繳註冊資本為6.63億元，賬面貨幣資金餘額6.28億元。本次受讓保齡寶股份的資金全部來源於永裕投資自有資金。而“戴斯覺對永裕投資的出資款來自於戴斯覺母親鄧淑芬對其的借款。該借款未約定還款期限和利息，未提供擔保。”

　　資料顯示，鄧淑芬目前持有Sino Merchant Car Rental Limited 60%股權，後者直接持有港股上市公司弘達金融控股(01822.HK)53.49%股權，除此之外，鄧淑芬還在金融、傳媒等領域投資了境內多家公司。

　　而鄧淑芬的丈夫戴昱敏則更是資本市場上，尤其是港股中的風雲人物。其為中國再生醫藥(08158.HK)執行董事，曾任弘達金融控股總裁，還為陜西瑞盛生物科技有限公司及深圳艾尼爾角膜工程有限公司董事長，以及中木集團法定代表人。

　　由此可見，此番獲得控股權，保齡寶將成為“戴氏家族”在A股市場的一個重要“陣地”。

　　至於“戴氏家族”是否會對保齡寶進行資産注入或業務調整，上述保齡寶相關人士表示尚不知情。“不過目前，公司的主營業務還會維持現狀。”