涉嫌“胳膊肘朝外拐” 硅寶科技董事長遭董事會罷免

　　硅寶科技董事長遭董事會罷免一方面，硅寶科技董事長王躍林在公告中承諾，其持有的興發基金（參與投資和硅寶科技有相同業務的企業，因此引發本次罷免事件）份額將進行轉讓；另一方面，在發佈承諾的同時，王躍林減持了硅寶科技1250萬股

　　硅寶科技董事長遭董事會罷免

　　一方面，硅寶科技董事長王躍林在公告中承諾，其持有的興發基金（參與投資和硅寶科技有相同業務的企業，因此引發本次罷免事件）份額將進行轉讓；另一方面，在發佈承諾的同時，王躍林減持了硅寶科技1250萬股

　　要不要罷免董事長？在收到股東聯名提出的議案之後，硅寶科技董事會引發了爭議，有反對者認為，罷免的理由不充分。而在11月24日的董事會中，議案表決給出了答案。

　　6名董事同意，3名董事反對，硅寶科技罷免董事長王躍林董事職務的議案在董事會中審議通過，公司將召開股東大會進一步審議此事。

　　不過，在11月24日，王躍林向公司提交《減持告知書》，于11月23日通過深圳證券交易所大宗交易系統減持其所持有的公司無限售股份1250萬股，佔公司總股本的3.78%。減持公告稱，王躍林減持公司股份事項已按照規定進行了預先披露，本次減持與此前披露的減持計劃一致，本次減持計劃期限將於2016年12月31日屆滿。

　　股東大會審議罷免董事長

　　硅寶科技董事長王躍林被股東提議罷免是在11月份發生的事，而從公告中追溯可知，早在今年10月份，這項事件即有發酵的苗頭。

　　硅寶科技接到股東舉報，董事長王躍林在湖北興發高投新材料創業投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱興發基金）擔任合夥人，其參投的湖北硅科科技有限公司（以下簡稱硅科科技）與公司存在同業競爭關係，由此引發股東提出議案，要求召開股東大會，罷免王躍林董事職務。

　　在11月24日召開的董事會中，對於罷免的議案，王躍林提出了自己的反對理由，認為罷免理由與董事有無任職資格無關係。提案中罷免理由稱：“鋻於王躍林作為公司董事長及大股東，投資與硅寶公司有業務競爭關係的湖北硅科公司的行為，嚴重的損害了硅寶公司、骨幹員工和廣大股東的利益，也違背了對上市公司、對股東的承諾。請求通過股東大會罷免其董事職務。”而公司法律顧問對公司出具的《備忘錄》稱，王躍林通過興發基金間接持有硅科科技股權的行為，未違反其作為公司董事應承擔的競業禁止義務和對上市公司的忠實義務。

　　此外，王躍林認為，該議案違反了《成都硅寶科技股份有限公司章程》（第九十六條）以及《上市公司章程指引》（第九十六條）規定，董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。“在執行董事職務過程中並未有違法違規，以及對公司、骨幹員工和廣大股東的利益造成嚴重的損害。議案理由不成立，屬於無故解除董事職務行為。”王躍林稱。

　　和王躍林同樣持反對意見的還有董事陳艷汶和獨立董事傅強，反對理由分別是理由不充分；提出的議案不能違法違規。

　　不過，由於董事會是以6名董事同意3名董事反對的結果審議了罷免議案，因此，硅寶科技發佈公告，稱將召開股東大會，審議罷免王躍林董事職務的議案。

　　是否違規亦有爭議

　　根據王躍林的説明，2015年5月，其個人出資1000萬元參與了興發基金的投資，佔基金份額5%，興發基金投資決策委員會由5名委員組成，其成員由普通合夥人決定。王躍林為有限合夥人，不參與興發基金的投資決策。截至目前，王躍林稱，僅參加過2016年5月興發基金成立時的首次合夥人會議，該次會議上並未提及到對硅科科技的任何資訊。

　　興發基金于2016年9月向硅科科技進行了投資，投資金額2000萬元人民幣，佔硅科科技的股份比例為28.57%。王躍林提及，尚未産生收益，“本人也未獲利，本人也未參與硅科科技的經營，未對硅寶科技的業務産生衝擊和影響。”

　　不過，9月份興發基金投資硅科科技之後，王躍林參與的興發基金投資有潛在同業競爭關係的企業，在10月下旬即引發討論。

　　在11月26日硅寶科技發佈的公告中，關於此事的更多細節被提及，其中包括10月26日上午9點至12點的一次討論。

　　公司發起人股東郭弟民、曾永紅；公司董事兼股東王躍林、王有治、陳艷汶、楊麗玫、郭斌；獨立董事傅強、陳芳芳；監事會主席岳潤棟、監事吳學智參與了本次討論，王躍林回避討論，與會人員因觀點不同，最終沒有形成統一意見。

　　“王躍林投資興發基金，該基金參投硅科科技事實清楚；公司與硅科科技是存在業務競爭關係的公司，但股東曾永紅認為，硅科科技現階段並不具備與硅寶發生實質性競爭的能力，硅科科技是與硅寶存在潛在競爭關係的公司；王躍林投資興發基金，興發基金投資硅科科技的行為，違反其了在公司首次公開發行股票並在創業板上市過程中作出的關於避免同業競爭及利益衝突的承諾。”當時，公司參加會議的人員達成了這三點基本共識。

　　而就此次王躍林的投資行為是否構成同業競爭關係，當時的會議爭議較大，且股東兼董事王有治認為王躍林本次行為未盡到董事的忠實勤勉義務。

　　因王躍林在《説明》中也表示：如果交易所提出要求，願意配合執行交易所的決定，退出或轉讓其在興發基金的份額。股東曾永紅；股東兼董事陳艷汶；獨立董事陳芳芳、傅強；監事會主席岳潤棟建議其退出或轉讓在興發基金的份額。

　　王躍林也稱，為增加股東間的信任，減少不必要的擔憂與誤解，最大限度地維護公司利益，經慎重考慮，我決定將我在興發基金的份額進行轉讓，但因轉讓涉及與第三方興發基金的協調、溝通，以及辦理相關轉讓手續所需時間等因素，“我爭取在一個月之內，至遲在2016年12月31日完成對外轉讓興發基金份額的事宜。”