標的公司“三高”症狀明顯 盛洋科技8億並購遭問詢

　　盛洋科技今日公告收到上交所問詢函，公司擬並購的兩公司存在高負債、高估值、高業績承諾現象，問詢函對此“三高”問題做了系統問詢，並關注到與此症狀相關的一起資産無償捐贈細節，由於資訊披露語焉不詳，此捐贈顯得有點蹊蹺。

　　盛洋科技此前披露顯示，公司擬通過發行股份及現金購買的方式，合計作價8.05億元收購虬晟光電100%股權、江蘇科麥特90%股權，並配套募資，有意借此實現主營業務向高端光電線纜的轉型升級。

　　收購標的之一虬晟光電與浙江京東方在歷史上的淵源關係是監管層關注的重點。虬晟光電從浙江京東方分立而來。上交所在問詢函中要求相關方説明兩次分立、合併的原因，補充浙江京東方的經營業績；同時，上交所還關注兩家公司重新整合過程中交易作價的公允性，目前虬晟光電是否已經獨立運營、獨立核算。

　　令人感到蹊蹺的是，主要自然人股東裘堅樑和沈飛琴向標的資産無償捐贈1.22億元，使得標的公司凈資産“翻紅”。根據分立時的驗資報告，分割給虬晟光電的資産約1.54億元，負債1.91億元，凈資産為-0.37億元。為改善其資産負債結構，2016年6月，其主要自然人股東裘堅樑和沈飛琴向虬晟光電無償捐贈1.22億元，而裘堅樑和沈飛琴合計持有虬晟光電62.78%股權。

　　對此，上交所在問詢函中要求相關方補充披露無償捐贈的原因、資金來源，並説明裘堅樑、沈飛琴此前是否存在佔用浙江京東方資金等情形，是否存在無償捐贈實為補足出資或償還借款的情形。

　　重組標的的高估值、高業績承諾問題是“常見病”。方案中，虬晟光電2016-2018年承諾扣非凈利潤分別不低於3800萬元、6000萬元、6900萬元，而其在2014年、2015年、2016年上半年實現的扣非凈利潤分別為552.32萬、244.45萬、1087.8萬元，兩者相差巨大。同樣的情況也出現在另外一標的資産上。交易對方承諾，江蘇科麥特2016-2018年扣非凈利潤分別為1050萬元、1400萬元、1700萬元，而2014年、2015年、2016年上半年江蘇科麥特扣非凈利潤分別為-237.67萬元、214.12萬元、378.92萬元。

　　針對這一問題，上交所要求相關方結合標的資産歷史業績、在手訂單、市場份額等，分別分析本次業績承諾的合理性及可實現性，並補充説明交易對方的補償能力及保障措施。

　　預案披露，標的資産虬晟光電資産負債率分別為118.32%、117.69%、64.30%，江蘇科麥特資産負債率分別為88.86%、92.04%、90.56%，明顯高於上市公司。

　　對此，上交所要求相關方結合同行業可比上市公司情況，補充披露標的公司資産負債率較高的原因及合理性，是否存在償債能力的重大風險，本次交易對上市公司負債結構的影響。

　　針對行業資訊披露不足的情況，上交所要求相關方補充披露兩標的公司的産能、産量、銷量、境內外銷售收入及銷售價格，供應商、客戶、市場佔有率等經營性數據。