一年內8個月停牌，斥資25.31億元並購，連續兩年業績未達標引監管層問詢

　　借殼上市後兩年業績未達標的中安消 (600654.SH)仍熱衷於瘋狂跑馬圈地，其資本運作之術也引來了監管層的問詢。

　　長江商報記者梳理髮現，上市更名3個月後，中安消就開始停牌籌劃並購重組，而在一年的時間內，長達8個月時間因籌劃重組而股票停牌。

　　不過，針對並購重組、關聯資産交易、業績未達標等令人眼花繚亂的諸多行為，中安消接連收到上海證券交易所(簡稱上交所)、證監會上海監管局問詢函。

　　5月13日，中安消公司相關人士向長江商報記者表示，公司進行的並購屬於産業鏈延伸，是基於公司産業佈局進行的。至於大規模並購是否會緊繃資金鏈條以及未來業績，該人士稱暫時不清楚。

　　不過，長江商報記者注意到，中安消系列並購中，不乏收購實控人涂國身控制的公司。

　　武漢科技大學金融證券研究所所長董登新認為，並購重組中，因存在二次估值，難逃利益輸送之嫌，尤其是涉及到大股東的關聯交易。

　　一年耗資25.31億推動4起並購案

　　一年內長達8個月時間停牌，密集推出並購重組，中安消的瘋狂跑馬圈地引發市場廣泛關注。

　　長江商報記者注意到，2011年9月，作為中概股的中國安防在美國紐交所完成私有化退市 .2014年12月，中國安防借殼上海老八股飛樂股份，成功回歸A股。

　　去年4月，剛剛完成更名的中安消就首秀資本運作。根據公告 ，中安消擬通過全資子公司飛樂國際以8.8億港元收購衛安控股持有的衛安1有限公司100%股權，以此切入香港市場。

　　去年10月，停牌近4個月的中安消發佈第二次資産並購公告。公告稱，公司擬斥資6.38億元收購澳門衛安、深圳迪特、飛利泰及深圳威大等四家公司100%股權，將業務延伸至大安全領域與澳門安防服務市場。

　　一個月後，中安消再發重組公告，公司擬通過全資子公司中安消技術以現金1.68億元收購張佳捷、李笑怡持有的上海擎天科技100%股權，以此拓展華東地區安防市場。

　　今年3月，中安消又一次發佈並購預案，分別以15750萬澳元、13億泰銖收購澳洲安保集團和泰國衛安。

　　長江商報記者初步統計發現，從去年4月起的一年時間內，中安消快速推動了4起並購案，共計耗資25.31億元。

　　5月13日，針對上述大規模並購，中安消公司證券部人士稱，系列並購是基於公司産業戰略佈局進行的，其目的是完善及延伸産業鏈。

　　長江商報記者注意到，在中安消加速跑馬圈地過程中，在二級市場上，一年內股票長達8個月時間處於停牌狀態。不過，隨著不斷推出的並購，其股價節節攀升。去年2月，其股價在10元左右徘徊，而到了去年6月12日，股價最高達到47.07元，漲了4倍。即便以5月13日收盤價19.25元計算，股價也接近翻倍。

　　實控人九成股份為質押股

　　中安消實控人涂國身有著高超的資本運作術。

　　市場人士稱，涂國身是一個資本玩家，旗下公司眾多，股權結構複雜，在借殼飛樂股份過程中，就有人稱“看不懂”。

　　資料顯示，當時，借殼資産涂國身控制的中安消賬面凈資産為3.7億元，但預估值高達48.69億元，增值率超過12倍。其實，高估值的資産中，部分是以中安消簽訂的數十億元合同。

　　曾有業內人士稱，涂國身的資本術就在於，將這些未來不確定能否完全執行、順利執行下來能否達到約定利潤的合同當做資産，置入上市公司。

　　長江商報記者調查發現，回歸A股後，涂國身頻繁進行資本運作，包括收購自己控股的公司，而股權質押是涂國身最常用的資本運作手段。從去年1月22日至今年5月6日，中安消發佈了32筆實控人涂國身及其一致行動人股權質押、解押公告，其中，自去年9月下旬開始，質押、解押操作較為頻繁，幾乎是每隔4天就有質押或解押操作。

　　長江商報記者粗略統計發現，截至5月6日公告，涂國身累計質押5.03億股(含鎖定股)，佔總股本的39.23%，佔其所持股份的94.29%。

　　記者查詢發現，涂國身質押的超過3億股質押時股價超過30元，市值超過90億元，另有2億股質押時股價在20元左右，市值超過40億元，合計市值超過130億元。這些質押的股份均為限售股 .

　　有券商人士曾告訴長江商報記者，限售股質押比例多在三折左右。以此計算，涂國身融資約為39億元。不過，今年一月A股市場波動較大，券商等資金提供方可能會調低融資比例，因此，涂國身的融資額可能不到39億元。

　　多份問詢函直指並購及業績承諾

　　系列資本運作不僅引發市場高度關注，也招來了監管層的頻繁問詢。

　　今年4月26日，針對中安消公佈的2015年年報 ，上交所發來了問詢函，發出14問，針對兩年前中安消借殼上市之時的業績承諾，問詢函問及未達標原因。

　　長江商報記者查詢發現，中安消2014年借殼上市時承諾，標的資産2014年至2016年扣非後的凈利潤分別不低於2.1億、2.82億和3.76億元，但在2014年及2015年，這一數值分別為1.84億元及2.34億元，合計相差0.74億元。

　　山西證券一人士稱，上交所針對兩年前的業績承諾問詢表明，由於涂國身以數十億元合同作為資産注入了上市公司，監管層一直在關注中安消重組借殼業績兌現情況。

　　長江商報記者梳理髮現，中安消收到的問詢函，不僅有來自交易所的問詢函，還有來證監局的。

　　2015年4月，中安消公告稱收購香港衛安公司時，上海證監局就發出問詢函，因為香港衛安公司係中安消實控人涂國身旗下公司，問詢函中涉及到是否存在關聯交易、交易價格確定及是否公允等問題。

　　去年10月，針對中安消收購澳門衛安等四家公司，上交所發來問詢函18問中安消此次重組。

　　根據問詢函，澳門衛安與深圳迪特都是實控人涂國身控制的關聯公司，澳門衛安的股權被質押。此外，澳門衛安、深圳迪特及飛利泰存在被交易對方及其關聯方大額資金佔用。

　　問詢函要求中安消充分披露並購標的公司股權質押、資金佔用等諸多問題，並追問實控人關聯公司大幅增值的合理性。

　　5月13日，董登新向長江商報記者表示，並購重組中核心是資産估值，尤其是並購大股東關聯公司，這也是利益輸送或者大股東吞噬上市公司的主要手段之一。

　　在監管層一再關注下，中安消借殼第三年的業績能否達標？對此，中安消證券部一人士稱，暫時不清楚。

　　有業內人士根據中安消近一年的收購等情況測算發現，2016年，中安消能夠完成借殼時3.76億元的業績，但要達到股權激勵中提到的6億元業績，難度不小。

　　中安消“跑馬圈地”資本運作術

　　2014年12月中國安防借殼上海老八股飛樂股份回歸A股

　　2015年4月擬通過全資子公司飛樂國際收購衛安1有限公司100%股權，切入香港市場

　　2015年10月擬斥資6.38億元收購澳門衛安等四家公司100%股權

　　2015年11月擬通過全資子公司中安消技術以現金1.68億元收購上海擎天科技100%股權，拓展華東地區安防市場

　　2016年3月擬分別以15750萬澳元、13億泰銖收購澳洲安保集團和泰國衛安