約40%的股份被自然人股東掌控，成為萬訊自控一大特色，而如今這或也成為阻礙萬訊自控發展的桎梏。

　　4月26日下午兩點，在位於深圳市南山區高新技術産業園北區三號路深圳萬訊自控股份有限公司六樓的會議室內，一場股東大會正在召開。這場會議看似平靜，股民卻對公司剛剛公告的“以1元價格將子公司轉讓給核心高管成立的基金公司”的一則並購頻頻提出質疑。

　　近日，公司公告稱欲將旗下虧損子公司歐德思以1元的價格轉讓給深圳市萬訊雲橋基金。

　　這筆看似對上市公司有利的並購卻疑團重重：由核心高管組成的團隊為何甘願承接這筆虧損的資産？高管團隊的資金來源於何處？日前，記者參加了公司的股東大會，並對與萬訊自控相關的多家關聯公司進行了實地考察，直擊上市公司萬訊自控。

　　當晚，萬訊自控公告稱，參加本次股東大會的股東及委託代理人共計12名，代表有效表決權股份1.29億股股，佔公司股份總數的48%。而實際，這家公司可謂是名副其實的家族企業，核心股權被幾十位自然人股東掌控，他們對多家關聯公司進行交叉持股，並擔任公司居要職。隨著記者的調查，深藏在萬訊自控內部的一系列隱蔽的裙帶關係逐漸浮出水面。

　　1元轉讓價格合理性被疑

　　資産和負債浮出水面

　　兩市上市公司以1元的價格轉讓資産的情況也並非少數，但此次萬訊自控將虧損子公司定價1元轉讓給自家部分高管設立的公司的合理性頻遭股東質疑。此筆看似平常的交易是否存在貓膩？日前，記者對標的公司和在此筆交易中涉及的萬訊自控的關聯企業進行了一一探訪。

　　今年4月份，公司公告稱，其擬將持有的深圳市歐德思控制技術有限公司（文中簡稱“歐德思”）100%股權以1元的價格轉讓給深圳市萬訊雲橋基金合夥企業（有限合夥）（文中簡稱“萬訊雲橋基金”）。

　　而因萬訊雲橋基金為萬訊自控董事傅宇晨、鐘怡泰、傅曉陽、王洪，監事孟祥歷、鄭維強及高管仇玉華參股設立的企業，這些自然人股東是萬訊自控關聯方，此次交易構成了關聯交易。接近萬訊自控人士認為，萬訊自控的此筆交易相當於左手倒右手，將歐德思裝入了另一家實際控制人的公司名下。

　　據了解，萬訊自控主營業務為工業自動化儀器儀錶的研發、生産與銷售業務，而此筆交易中的“主角”歐德思原為萬訊自控的全資子公司，目前與德國Aradex(歐德思)一起合作研發與銷售伺服電機、伺服電機驅動、逆變器與工控機等産品。然而歐德思的價值究竟是多少，此筆交易的價格又是否合理？

　　深圳工商資料顯示，深圳市歐德思控制技術有限公司成立於2000年8月份，註冊資本100萬元，法人代表傅宇晨，住所為深圳市南山區南油天安工業村7棟7樓A室。萬訊自控公告稱，歐德思曾用名為邁賽斯。

　　記者根據公開資訊來到了歐德思的所在地——深圳市南山區南油天安工業村，這是一個工業區，整個園區不大卻密密麻麻擠滿了公司。一位園區服務中心的工作人員指著一個挂有勁旺服裝城招牌的樓，告訴記者：“這棟樓就是7棟，這就是個服裝城。”

　　走進這座樓，記者看到一層的確是一個服裝批發市場，市場格局較為零散，大多數店舖都沒有開門，在幾家營業中的店舖裏，也只有幾個銷售人員在數貨。“樓上有公司，但這些公司以服裝製造為主。”在向一位商販了解情況後，記者在樓的最裏面找到了一個破舊的電梯，上到了7層。

　　電梯門一打開，“深圳市萬訊自控股份有限公司”和“邁賽斯電氣有限公司”一上一下橫著排列的招牌就映入記者眼簾，藍色的字體白色的底讓整個招牌較為醒目。

　　除此之外，在公司門口挂著的另一個牌子顯示：深圳市華鑠自控技術有限公司。記者查閱資料發現，華鑠自控是萬訊自控持股51%的孫公司，法人代表為傅曉陽。而傅曉陽與萬訊自控董事長傅宇晨為兄弟關係。有資料顯示，華鑠自控地址為深圳市南山區南油天安工業村7棟7層D-1單元。也就是説，這一個辦公地點，現在或者曾經同是萬訊自控、歐德思（原名邁賽斯）、華鑠自控三家公司的所在地。

　　三家公司雖然在主營上各有側重，不過對於這裡的員工來説，這三家公司各自的業務有哪些，她們卻是“傻傻分不清”。“這裡的主要業務是電子儀錶的成品組裝，目前這家廠房主要就是做這個。”一位公司的員工告訴記者。

　　由於公司前臺沒有工作人員，記者找到一位管理人員，詢問歐德思的情況。對方稱：“歐德思的部分員工和管理人員都已搬走，有一些員工被併入萬訊自控的其他子公司，不過這裡仍保留了一部分歐德思的儀器和設備。”

　　記者發現，另有網路資料顯示，歐德思的地址為深圳市南山高新技術産業園北區3號路萬訊大廈，公司員工人數為301人—500人。而這與萬訊自控現在的地址一致。該工作人員口中的“已搬走”或是歐德思已從天安工業村搬到了萬訊大廈。

　　這一情況也得到了萬訊自控管理層人士的證實。在此次公司的股東大會上，一位萬訊自控工作人員向記者透露，歐德思部分員工和管理層已併入萬訊自控和旗下公司中，而萬訊自控的高管王洪、傅宇晨、傅曉陽等人也同時在其旗下子公司擔任高管。“目前歐德思的員工有的被遣散、有的被合併入萬訊自控。”

　　也就是説，在歐德思被萬訊自控轉讓前，歐德思或早已併入萬訊自控，但其還有一部分設備、儀器、人工等資産遺留，雖然歐德思已連續幾年出現虧損，但其1元的轉讓價格的確有些讓人匪夷所思。根據2015年萬訊自控年報，萬訊自控設立全資子公司歐德思時，實際出資額為100萬元。而歐德思的主營為生産經營電氣自動化設備、伺服驅動器的生産，也需要一定的設備和儀器。

　　那麼對歐德思的1元定價，萬訊自控有何判定依據呢？在此次股東大會上，對於記者提出的這個疑問，傅宇晨表示：“歐德思一直以來呈現虧損狀態，資産也是負的，但為了繼續培育這個項目，我們決定將這部分資産從萬訊自控剝離出來並進行轉讓，讓大股東成立的基金公司將公司的資産和負債買下來，公司人員也會陸續被剝離。”

　　他承認歐德思是有資産和負債的。“1元僅是轉讓價格，公司還有資産和債務等，我們初步預計資産加負債將在負兩千萬元左右，最終價格和計劃還需相關機構審計、通過公司股東大會同意才能執行。”

　　核心股東自掏腰包

　　1元接手資産是賺是虧？

　　看似是萬訊自控核心高管以1元錢的“零成本”的收購這筆虧損資産，但實際其付出的代價卻將達兩千萬元。這“1元的收購”究竟是賺大了，還是利益輸送呢？

　　萬訊自控公告顯示，歐德思在2013年-2015年的營收分別為64萬元、68萬元、153萬元，而凈利潤卻為-213萬元、-361萬元、-397萬元，負債總計359萬元、842萬元、1505萬元。可見，公司營業雖然在近三年呈現增長狀態，但虧損和負債都在大規模增加，特別是去年公司負債較之上一年翻了近一倍。

　　為何孕育多年的子公司連續幾年出現虧損，核心股東卻仍情願自掏腰包，將其收入囊中？這些股東的資金又從哪來？

　　這就要從萬訊雲橋基金的由來説起。去年8月份，萬訊自控公告稱，為促進公司實現整體戰略目標，加快産業整合和升級的步伐，公司擬與深圳市前海雲橋投資管理合夥企業（有限合夥）（文中簡稱前海雲橋）及公司部分董事、監事、高級管理人員等共同發起設立萬訊雲橋基金。

　　該基金目標規模為人民幣1.5億元，首期認繳7688萬元，其中萬訊自控作為有限合夥人出資1000萬元，前海雲橋作為普通合夥人出資78萬元，傅宇晨出資2000萬元，傅曉陽先生出資1000萬元，萬訊自控主要股東尊威貿易(深圳)有限公司（文中簡稱尊威貿易，公司董事鐘怡泰先生擁有100%股權）出資1000萬元，王洪出資500萬元，孟祥歷出資1000萬元，鄭維強出資350萬元，仇玉華出資500萬元，袁敏勳出資260萬元。該基金管理人為前海雲橋。

　　在萬訊雲橋基金的股權結構中，傅曉陽與萬訊自控董事長傅宇晨為兄弟關係、孟祥歷與傅宇晨為表兄弟關係、仇玉華為萬訊自控財務總監、王洪為公司董事、副總經理王洪、鄭維強為公司監事。這樣，一個由萬訊自控大股東和核心高管為發起人的萬訊雲橋基金公司就組建起來了。

　　資料顯示，萬訊自控成立於1994年6月份，註冊資本2.68億元，法人代表傅宇晨。公司是深圳萬訊自控有限公司以整體變更的方式，由深圳萬訊自控有限公司的原股東傅宇晨、尊威貿易、傅曉陽、王洪、孟祥歷、鄭維強等44名股東作為發起人發起設立，而這些自然人股東中有相當一部分為公司的高管。同時，其中核心股東設立了萬訊雲橋基金。

　　可以説，萬訊雲橋基金目前的大部分資金來源均為萬訊自控核心股東自掏腰包。

　　對於萬訊雲橋基金與萬訊自控的關聯關係，傅宇晨告訴記者：“萬訊自控是民營的創業性公司，由於歷史原因公司股東大部分是自然人股東。萬訊雲橋基金是萬訊自控的關聯公司，但萬訊自控僅是萬訊雲橋的一個小股東。核心股東設立基金公司目標是為了培育新産業，同時在未來進行産業並購。此次基金公司對歐德思的收購，是為了避免該公司拖累上市公司業績，同時繼續培育歐德思現有的産業。”

　　對於如何培育以及後續基金公司的資金來源，他表示：“基金公司將持續在歐德思‘身上’燒錢，未來資金來源可能是上市公司再投入、向員工募集等多種方式。”

　　表面看來，歐德思業績呈現連續幾年的虧損狀態，且其高速增長的債務對收購者來説無疑是一個較大的負擔，但其業務似乎在未來的確有發展的空間。

　　一位分析人士認為，目前公司與德國企業一起合作研發與銷售的逆變器産品能廣泛應用在混合動力與純電動新能源汽車、混合動力挖掘機、飛機、輪船等上，而混合動力與純電動新能源汽車正是目前國家大力扶持發展的産業，在未來有一定發展空間。同時，公司生産的伺服驅動也可以應用在萬訊自控近年轉型發展的數控車床等行業。但他表示：“歐德思去年債務的大規模增長看起來並不正常，但公司公告中並未對其進行明確説明。且在公司被萬訊自控剝離並被核心高管團隊控制的公司收購之後，需警惕其關聯交易，以防出現利益輸送。”

　　有接近萬訊自控人士透露，如若未來歐德思産業得到發展之後，其估值可能會水漲船高，而歐德思與萬訊自控為同一實際控制人，若大股東再計劃將其再裝入上市公司，則或給相關利益人留下利益輸送的操作空間。

　　對於未來是否可能再對歐德思進行並購，傅宇晨表示：“歐德思前幾年一直是虧損狀態，但其業務仍是有前景的，大股東以基金公司形式對其進行培育，在不拖累上市公司的業績下，讓其産品成熟後走向市場。如若其在未來可以創造出更大的價值，不排除會有上市公司根據市場情況，將其並購回來的可能。”

　　核心高管掌控下的萬訊雲橋

　　或為皮包公司？

　　而萬訊自控、尊威貿易、前海雲橋、萬訊雲橋基金之間的股權結構和關聯交易，也遠沒有表面看起來那麼簡單。

　　萬訊雲橋基金由萬訊自控、前海雲橋及萬訊自控主要股東尊威貿易、公司部分高管人員等共同發起設立。

　　萬訊自控公告顯示，尊威貿易成立時間為2008年5月份，註冊資本為50萬元，今年1月份，公司的註冊地址由深圳市南山區望海路南海玫瑰花園二期41棟16C變更為深圳市南山區粵海街道海德一道中洲控股金融中心A座7樓。大股東鐘怡泰持有其100%股權，為公司的法人代表。

　　記者來到南海玫瑰花園，發現其是一個房地産項目，屬於高檔住宅。而在離那裏大概5公里的南山區粵海街道海德一道中洲控股金融中心，記者找到了尊威貿易。雖然大廈管理員對這家公司並不熟悉，但在物業登記處，記者還是查詢到了這家公司。但當記者來到大廈7層，卻始終沒有找到這家公司的招牌。

　　一位自稱是7層商務中心的工作人員告訴記者：“尊威貿易的負責人確實在我們的商務中心租了一間辦公室，但他今天並沒有來辦公。”雖然記者幾次要求去辦公室門口看下，卻都被她拒絕。她稱：“他在這裡有一個辦公室，但沒有挂公司牌子。他們要求我們挂才挂，公司沒有要求，所以我們沒有挂。公司的人也是偶爾來，辦公人數不多。”

　　記者注意到，有網站資料顯示，尊威貿易公司曾經用過的地址為廣東省深圳市南山區南油天安工業村7棟7層D-2單元，而這個地址與歐德思的註冊地在同一個地方。

　　在天安工業村的7棟7層，記者特意問了相關工作人員，這一層是否有尊威貿易這家公司，但對方稱並不知道。而7層僅有兩家辦公場所，一家為服裝加工公司的辦公地，另一家則是萬訊自控和歐德思的廠房。這麼看來，尊威貿易與萬訊自控的關係似乎並非控股那麼簡單。

　　再來看看，萬訊雲橋基金的另一股東也是基金管理人--前海雲橋，也十分詭異。前海雲橋全名為深圳市前海雲橋投資管理合夥企業（有限合夥）。工商資料顯示，其經營場所為深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司），主營投資管理、股權投資。

　　公司註冊資本500萬元人民幣，股權結構為賈玉斌出資250萬元持有50%股權，傅宇晨出資250萬元持有50%股權。

　　根據地圖對這一地址的導航，記者來到了前海深港合作區前灣一路，這裡是一片待開發的産業園區，到處是被圍住的工地。與前海展示廳相鄰的是萬科前海企業公館和自由貿易試驗區。

　　一位當地專業的代辦公司負責人告訴記者：“目前有許多家公司都挂靠在這片産業園裏，類似集體戶口的挂靠，可以享受一定的稅收優惠政策，現在幾千元錢就可以找一個産業園挂靠，這類産業園讓公司比較容易進駐。至於公司是做什麼的，是否是皮包公司，那就不好説了。”

　　記者發現，深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室這個地址被多個公司使用。

　　一位自稱是前海工程負責人表示：“前海地區目前還在建設中，很多進駐的公司暫時還沒有具體辦公地址，但可以提前通過招商形式挂靠進來，統一挂靠在前海管理局提供的商務秘書地址。”

　　值得注意的是，前海雲橋成立於2015年7月28日，僅比萬訊雲橋基金成立時間早一個多月，而如若上述情況屬實，其註冊地址也僅是挂靠，讓這家公司疑似如空殼般存在，成為萬訊自控“1元收購”的“橋梁”，並順理成章地成為萬訊雲橋基金的管理者。

　　而此次欲接手歐德思的萬訊雲橋基金，成立日期為2015年9月10日，其經營場所為深圳市寶安區西鄉街道海城西路一號泰逸大廈502室。

　　在泰逸大廈，記者對萬訊雲橋基金的尋找也並沒有想像中順利。電梯門一打開，記者就看到了501室，這是一家名為萊星燈飾的公司，但“502”卻憑空消失了，記者在大廈5層轉了幾圈，也未找到這家公司。一位501室的工作人員告訴記者：“502與501是同一家公司，我們公司把502和503都承包了。”指著與501室挨著的卻未挂門牌的門，該工作人員稱：“這是502室，我們公司的倉庫。”

　　那麼，剛剛成立的萬訊雲橋基金在哪？將此疑問，記者詢問了萬訊自控的相關人員，對方卻未給記者回復。

　　核心利益人交叉持股

　　家族關係複雜深藏隱患

　　值得注意的是，萬訊雲橋基金完成了工商登記手續是在去年11月份，而也幾乎是在同一時間萬訊雲橋基金的合夥人中加入了眾多萬訊自控的股東和高管。

　　去年11月13日，萬訊自控發佈《關於參與設立投資基金進展暨完成工商註冊登記的公告》稱，投資基金完成了工商登記手續，並取得了由深圳市市場監督管理局下發的《營業執照》。

　　而工商資料顯示，在萬訊雲橋基金完成工商登記手續的十天前，眾多萬訊自控的自然人股東悄然入駐。2015年11月4日，萬訊雲橋基金的合夥人由深圳市前海雲橋投資管理合夥企業（有限合夥）、徐平變更為王洪、袁敏勳、徐平、深圳市前海雲橋投資管理合夥企業（有限合夥）、尊威貿易、仇玉華、傅宇晨、萬訊自控等。而新加入的股東，也同是前海雲橋、萬訊自控的核心高管，他們中大多人同時對幾家關聯公司進行交叉持股。

　　實際上，由多位自然人持股的萬訊自控是一個家族企業，其高管職位多為親屬擔任，且在公司前十名股東中，除了尊威公司持有公司8.48%的股份，位列第二位外，其餘全為自然人股東。早在2010年萬訊自控上市之時，在這些自然人股東中，傅宇晨及其親屬就佔了4個席位，合計持股51.43%。

　　當時有資料顯示，萬訊自控發起人除了一名法人股東尊威貿易外，其餘全是自然人股東，共43名自然人。其中，傅宇晨及其親屬毛琴、傅曉陽、孟祥歷、李光偉五人合計持有股份佔股本總額的51%。經過這幾年的發展，萬訊自控股權結構上並未有太大改變，傅宇晨仍處於相對控股地位，而他及其親屬則合計持有萬訊自控股份在40%以上。

　　此外，萬訊自控還存在明顯的家族企業性質，高管職位多為家族成員擔任。據了解，傅宇晨與毛琴是夫妻關係、傅宇晨與傅曉陽為兄弟關係、傅宇晨與孟祥歷及李光偉係表兄弟關係；公司股東袁敏勳、袁敏謙存在關聯關係，二者也為兄弟關係。公司股東孟祥歷、楊艷萍亦存在親屬關係。

　　萬訊自控內部不僅隱藏了深厚的家族裙帶關係，眾多關聯人都曾經或現在在公司內部任要職，毛琴在公司擔任審計部經理，傅曉陽擔任公司董事、總經理，孟祥歷則為公司監事和行銷中心副總經理，李光偉則擔任項目組經理。

　　這一系列複雜的裙帶關係網，讓萬訊自控的公司治理留有隱患。而公司近年業績亦出現明顯下滑，年報出現怪現象——公司主營工業自動化控制業務毛利率可達49%，但凈利潤卻大規模下降七成，且近年呈現逐漸下滑態勢。

　　2015年萬訊自控年報顯示，公司實現營收8109萬元，同比增長38%，營業成本卻高達3931萬元，佔據營收的48%。銷售費用和管理費用均在去年出現大幅增長。公司實現歸屬於上市公司股東的凈利潤為95.70萬元，較上年同期下降70.93%。

　　“公司的管理費、銷售費是一個較為模糊的概念，也往往更容易成為上市公司在業績報表中裝入一些敏感費用和利益的‘箱子’。”一位會計師認為。

　　業內分析表示：“這種核心利益人同時對幾家關聯公司進行複雜地交叉持股，且多家公司沒有固定資産、沒有固定經營地點及定額人員疑似皮包公司，非常容易形成利益輸送，公司內部複雜的裙帶關係對公司決策、治理都有隱患。在高毛利下，公司仍然出現業績大規模下滑的異常現象，公司的管理、銷售費用數據均處於不正常的範圍。監管部門需警惕上市公司成為利益輸送的工具，而公司高管更需加強自律。”