江蘇綜藝股份有限公司(下稱“綜藝股份”)作價101億收購中星技術，然而標的資産中星技術2015年凈資産賬面價值僅為 4.7億元，預估增值 96.3億元，溢價高達近21倍，增值率 2055.57%。中星技術2016-2018年預計利潤增長率高達163.18%、61.34%及64.21%。

　　在此背景下，上交所4月7日向綜藝股份發出問詢函，就標的資産增值率超20倍的合理性，盈利預測的可靠性、應收賬款較高的原因等問題要求上市公司逐一説明。不僅如此，公司還存在實際控股人突擊入股以及2015年年度業績預虧等問題。中國經濟網記者曾致電公司相關負責人，相就此事做進一步了解，但截至發稿未有回復。

　　101億收購？近21倍超高溢價？增值率高達 2055.57%？

　　2016年4月7日，正在停牌的綜藝股份被上交所發函問詢，要求其對標的資産估值較高的風險和資産盈利預測無法實現的風險給予進一步解釋和説明。

　　2016年3月30日，綜藝股份審議通過《關於公司本次發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》及相關議案，同意公司向堆龍中星微、聖達投資、堆龍中啟星、南通中辰微、南通翰瑞及南通六合發行股份及支付現金購買以上幾家公司合計持有的中星技術有限公司100%股權。然而，由於該重組預案問題多多，包括近21倍的高溢價合理與否、盈利預測是否可靠、應收賬款風險較高以及實際控制人突擊入股等，從而引起上交所的關注。

　　預案顯示，截至預估基準日 2015 年 12 月 31 日，中星技術模擬合併報表歸屬於母公司股東凈利潤2.8億元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東凈利潤1.46億元，2015年 12 月 31 日凈資産賬面價值為 4.7億元。然而，全部股東權益價值採用收益法的預評估值為101 億元，預估增值 96.3億元，溢價高達近21倍，增值率高達 2055.57%。

　　經預估，中星技術2016 年、2017 年、2018 年扣除非經常性損益的歸屬於母公司股東的凈利潤預測數為3.45億元、5.58億元以及9.16億元，利潤增長率高達163.18%、61.34%及64.21%。可事實上標的資産2015年的扣非凈利潤僅1.46億元。這意味著要在今年達到3億多的扣非凈利潤，標的資産需實現163.18%的利潤增長率。進一步來看，即便是2016年至2018年預測凈利潤合計的18.2億元，也僅佔本次交易作價101億元的18%左右。

　　中星技術主營業務涵蓋視頻監控前端産品、後端産品、平臺産品、解決方案、運營服務等領域。2015年國內視頻監控市場已經呈現企業普遍營收凈利潤率下滑、小企業生存壓力變大的局面。根據《中國安防》刊發的《2015年中國視頻監控市場發展特點及未來展望》顯示，截至2015年三季度，國內主要視頻監控企業1月-9月份的平均凈利潤率為9.6%，繼續呈下降趨勢。更需注意的是國內視頻監控市場的集中度逐步提升，形成海康威視(002415.SZ)一家獨大，大華股份(002236.SZ)等“多強”競爭的格局。

　　就公司標的資産本身而言，中星技術2014年的扣非凈利潤僅為0.77億元，雖然2015年有明顯增長，但其增長率也只是88.82%。因此，無論從行業角度還是公司本身，如此翻倍式增長的估算難免會受到上交所質疑。

　　在此背景下，上交所要求公司補充披露預測期標的資産收入及成本預測數據，並結合類似並購案例估值情況，對業績增長率的合理性及原因進行分析；同時，結合前述情況分析盈利補償期滿後盈利預測的可實現性，並作重大風險提示。超高的溢價“底氣”來自中星技術未來業績的高速增長，這美好的預期如何實現，是否可靠，成為監管層關注的另一個重點。

　　突擊入股另有隱情？

　　據中國證券網報道，還有一個細節是，本次重組還存在實際控制人突擊入股的現象。就在並購方案發佈前夕，2016年3月份，實際控制人昝聖達控制的企業聖達投資受讓了中星技術33%的股權，但蹊蹺的是，預案“中星技術歷史沿革”一欄中並未詳細披露入股時的估值，原因等等。在標的資産超高溢價的背景下，其是故意隱瞞，還是另有隱情？

　　由此，上交所要求公司補充披露估值情況，並與本次交易作價進行比較，以此説明作價是否公允，是否存在損害中小投資者利益的情況。

　　標的資産未達到業績承諾有“前科”？

　　據界面報道，2014年公司先後收購了多家公司的股權，完成了網際網路彩票與手機遊戲的産業鏈佈局。在網際網路彩票方面，公司累計支付3.43億元收購包括北京盈彩暢聯網路科技有限公司、上海好炫資訊技術有限公司等在內的四家從事網際網路彩票業務的公司股權。而為了進入手機遊戲領域，公司也不惜斥資3.3億元受讓掌上飛訊68.24%的股權。然而，上述標的中有一半的企業未能達到2014年度業績承諾金額。

　　北京盈彩2014年應完成業績承諾為不少於2548.26萬元，但實際實現額度僅為793.71萬元，完成度為31.15%；上海好炫2014年應完成業績承諾不少於462.66萬元，實際完成308.66萬元，完成度為66.71%；掌上飛訊在2014年應完成業績承諾不少於5176.6萬元，實則扣非凈利潤為4018.89萬元，完成度為77.64%。

　　即便綜藝股份此次資産重組的業績承諾均能實現，標的資産2016年-2018年承諾的累計凈利潤也不過18.2億元，且不説該數據不足交易作價的20%，即使對比交易中約23億元的現金支付額，這部分的現金成本恐怕在業績承諾到期時也難以收回。那麼，對綜藝股份而言，是何原因驅動其不惜付出高溢價收購的代價呢？

　　2015業績預虧？

　　公司于2016年1月30日公告了《2015年年度業績預虧公告》，預計2015年年度經營業績將出現虧損，實現歸屬於上市公司股東的凈利潤預計虧損2.2億元，主要是由於企業並購産生的商譽、江蘇綜藝光伏有限公司(簡稱“綜藝光伏”)固定資産及在建工程存在資産減值，影響公司2015年度業績。這意味著，在2014年好不容易填補完上一年虧損6.8億元的業績黑洞後，公司今年又將面臨新的扭虧重任。

　　2016年4月9日，綜藝股份發佈《關於計提資産減值準備的公告》，公告稱2015年度公司將對部分資産計提大額減值準備，主要包括：並購企業商譽減值準備、綜藝光伏固定資産及在建工程減值準備。

　　在此背景下，此次資産重組自然會被公司視為“提升資産品質、改善財務狀況、提高盈利能力”之舉。不過，這美好的預期能否實現還需打上一個問號。