借殼山水文化——這應該是港股玩家鴻鵠係掌門人鄧俊傑首度操盤A股之舉。

　　不過，半路殺出的舉牌方鐘安升、鄭俊傑、連妙琳、連妙純、侯武宏等5人，和尚未明確表態的鐘梓濤的出現，令事態陡然生變。更讓人關注的是，前述5人的背後，還隱現著昔日轟動一時的“公海賭王”連卓釗及其連氏家族的身影。

　　鐘梓濤究竟是什麼身份？鴻鵠係與連氏家族雙方又究竟是敵是友，一度引發市場猜測。

　　根據目前的公開資訊，鐘安升等5人承認結成一致行動人，但否認與鐘梓濤存在聯繫。不過，通過《證券日報》記者實地走訪調查，發現連氏家族中還存在一位重要人物周厚祝，後者與鐘梓濤存在明顯的交集。這意味著，如果鐘安升等5人和鐘梓濤是一致行動人，那麼連氏家族就已經躍升為了山水文化的第一大股東。

　　更值得注意的是，經過層層抽絲剝繭，記者還發現，鴻鵠係與連氏家族之間，亦同樣存在一些微妙的聯繫。

　　至此，一場有關山水文化控股權之爭的謎團逐漸揭開，鴻鵠係掌門人鄧俊傑和“公海賭王”連卓釗，疑似組成了聯合行動，取代原先的兩位大股東，徹底掌握了山水文化的控股權。

　　兩大股東放權“跑路”

　　實際上，對於山水文化的員工來説，目前最大的困惑就是不知道老闆是誰。

　　回看山水文化的歷史，自2000年上市以來，公司已經八易其主，目前僅靠自有房屋租金和補貼維持收入。雖然黃國忠、丁磊入主後，也曾試圖通過重組改善山水文化的糟糕經營狀況，但均告失敗。在這樣的背景下，黃、丁二人還是被曝出拖欠大量債務，山水文化進入披星戴帽的倒計時。

　　2015年6月18日，山水文化公告稱，公司第一大股東黃國忠、第二大股東六合逢春及其實際控制人丁磊，共同將其所持有的3810.72萬股公司股份，授權委託徐永峰、林岳輝兩人，代為行使股東權利，進行資本管理。

　　“當時，黃國忠和丁磊的民間借貸泡沫破裂，他們正處於“躲債”的狀態，很少有人能見到其本人，”一位山水文化的員工告訴記者，他也曾試圖聯繫過黃國忠、丁磊，但兩人都避而不見，員工與他們的聯繫，都是通過郵件維持的，“至於兩大股東為什麼會把控制權拱手相讓，我也想不明白。”

　　《證券日報》記者致電山水文化公司董秘戴榮，但電話一直未能接通。

　　資料顯示，徐永峰，博士學歷，曾供職于築博設計股份有限公司、中國燃氣，目前是廣東卓尚律師事務所律師（以下簡稱：卓尚所）;林岳輝，博士研究生學歷，現為廣東廣和律師事務所（以下簡稱：廣和所）合夥人，律師、兼任中國水業執行董事。

　　披露當日，徐永峰、林岳輝已簽署一致行動人協議，為一致行動人。同時，兩人也公開聲明稱，與黃國忠、六合逢春及其實控人丁磊之間沒有關聯關係，也不存在一致行動人的情形。

　　鴻鵠係登臺

　　實際上，徐永峰、林岳輝接手山水文化，只是鴻鵠係掌門人鄧俊傑在操盤借殼山水文化過程中的佈局之一。

　　1970年出生的鄧俊傑，擁有惠州市政協委員的身份，同時還是一位資深的港股玩家，他旗下的鴻鵠資本集團直接和間接持有了多家中國香港上市公司。如林岳輝所供職的中國水業集團，就是鄧俊傑的主要資産之一。

　　而林岳輝，明顯是鴻鵠係的核心人物之一。除了中國水業集團，林岳輝還同時在鴻鵠係的多家公司身兼要職，如鴻鵠投資、深足俱樂部等。

　　實際上，徐、林接手山水文化之前，在鄧俊傑的操盤下，山水文化董事會就已經進行了多次換血，新晉者大多是鄧俊傑身邊的核心人物。

　　2015年6月19日，山水文化公告稱擬增補李陽、陸麟育為第七屆董事會董事。李陽是鴻鵠係旗下國華集團控股有限公司執行董事。工商資料還顯示，李陽同時還在青海聚光高科技公司擔任董事。

　　根據公開報道，2014年6月11日，鄧俊傑稱，青海聚光高科技公司計劃在3年-5年內，投資50億元在青海建設一個全球領先的太陽能生産基地和科學技術研發中心。

　　陸麟育的簡歷則顯示，其目前還擔任著江蘇意源科技有限公司董事長。而該公司的股東之一是上海豪名投資管理有限公司，後者由鄧英傑掌管。

　　鄧英傑是誰？在一家名為惠州市鴻鵠實業發展有限公司的資料裏，鄧英傑與鄧俊傑、鄧曉庭同為公司高管。《證券日報》記者從可靠消息渠道獲悉，鄧曉庭是鄧俊傑的胞妹。

　　“鄧俊傑一家兄妹共四人，鄧曉庭是其妹妹。雖然不太清楚鄧英傑身份，但應該是與鄧俊傑非常親近的人。”消息人士稱。

　　而另一位山水文化增補的董事是韓星星，資料顯示，這位80後的董事同時在多家鴻鵠係公司擔任職務。此外，韓星星還曾在2009 年1月份至2012年8月份任深圳鴻鵠創業的投行部總監，而這家公司的董事長就是鄧曉庭。

　　通過在山水文化裏多番安插人手，加上心腹林岳輝律師，隱在幕後的鄧俊傑無疑已經在管理層面控制了上市公司，借殼一事開始加速進展。

　　意外插曲

　　2015年10月8日，山水文化發佈公告稱，公司籌劃非公開發行股份事宜，即日停牌。

　　同年11月3日，山水文化將向新鴻鵠科技增發的預案拋出，按照當時計劃，發行完成後，新鴻鵠科技將持有山水文化19.51%股份，這也意味著，新鴻鵠科技的控股股東鄧俊傑，將成為山水文化的實際控制人。

　　“實際上，山水文化幾乎沒有主營業務，僅靠租樓掙錢，這是一個標準的殼資源。”一位不願具名的券商分析師向記者表示，“而賣殼之後，黃國忠和丁磊可以套現還債，新鴻鵠科技也得到一個A股的殼，這筆交易看起來是划算的。”

　　不過，計劃不如變化快。儘管鄧俊傑已經在山水文化佈下深局，但事情的走向卻有點出乎意料。

　　2015年12月8日，山水文化宣佈，原第一、第二大股東黃國忠、六合逢春與藍鼎集團掌門人仰智慧簽署《轉讓協議》並停牌，擬以總價11.43億元，將山水文化18.82%股權轉讓給仰智慧。據了解，轉讓價約為30元/股，相較公司停牌前18.91元/股的價格，溢價近60%。

　　同時，黃國忠還發表聲明稱，立即撤銷對徐永峰、林岳輝的授權。不過，兩位受委託的律師並不認同。 直至此後仰智慧單方面宣佈終止收購，此段插曲告一段落。

　　“黃和丁可能一開始沒想到殼公司這麼值錢，仰智慧報的價這麼高，兩個人心動了，於是想毀約。但是仰智慧後面也看到這家公司負債纍纍、控制權不明，決定不走這趟渾水。所以交易就此泡湯。這也為後面一系列的控制權爭奪埋下鋪墊，雙方原先的合作開始出現裂痕。”上述券商分析師認為。

　　12月16日，仰智慧離開的第2天，唯恐夜長夢多的鴻鵠繫緊急召開了臨時董事會議，審議了七項議案，卻均未獲得通過。

　　據了解，山水文化公司董事9人，實到8人。有意思的是，除了《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》否定人數為3人外，其餘六項議案均被包括三位獨立董事張世田、王斌、楊洪武和董事王欣在內的4人否決。公司董事會上，形成了“4對4”的尷尬局面。

　　公告顯示，上述4位董事反對的理由，均為公司實際控制權存在爭議。對此，《證券日報》記者通過電話聯繫到了其中一位獨立董事張世田，在記者表明身份後，張世田非常不耐煩地表示，“你去問董秘，我什麼都不知道”。而當記者追問其投反對票的原因時，張世田大發雷霆拒絕回應問題，隨後挂斷了電話。

　　不過，記者還是輾轉聯繫到了一位不願具名的知情人士，他告訴記者，實際上，當天的董事會是臨時召開的，實在太匆忙，“如果當日能聯繫到韓星星，或許又是另一種結局。”

　　神秘舉牌人

　　增發失敗後，山水文化一度因核銷長期挂賬應付款事項而停牌。1月19日復牌後，山水文化股價連連重挫，一路從20.35元跌至1月28日的收盤價10.61元。

　　不料，10天后，山水文化又開啟了暴漲模式。短短9個交易日，貢獻了5個漲停，股價從10.61元/股漲至2月17日收盤的22.22元/股，上漲一倍多。

　　在上交所連連發問下，山水文化的暴漲之謎開始顯露真面目。原來，自然人鐘安升在1月29日至2月17日之間，累計買入山水文化1103萬股，耗資近2億元，佔山水文化現有總股本的5.45%，一躍成為山水文化的第三大股東。同期，山水文化的前十大股東發生重大變動，有六名自然人股東存在集中交易，且凈買入額巨大。

　　被監管部門盯住的鐘安升隨及以“不小心”為由回應其違規舉牌行為，並稱無一致行動人。不過，此番表態未獲上交所認可。上交所再次發文指出，鐘安升與山水文化股東鄭俊傑、連妙純、連妙琳、候武宏和鐘梓濤的開戶交易情況具有關聯，疑似一致行動人。

　　此後的媒體報道也指出，鐘安升與鄭俊傑、連妙純、連妙琳、候武宏5人與昔日轟動一時的“公海賭王”連卓釗及其連氏家族有密切關聯。

　　據了解，連超，原名連卓釗，1969年出生，為海王星號公海賭船的投資人之一。其弟連卓鋒是中國香港上市公司海王集團董事會主席。因涉黃光裕案，連卓釗于2008年12月底在中國內地遭公安刑事拘留。但不久後卻又以自由之身返港，此後一直銷聲匿跡。

　　不過，連卓釗並沒有就此結束自己的資本佈局。在一家名為深圳市永卓禦富資産管理有限公司的人員名單上，連卓釗以監事身份赫然在列。值得注意的是，這次舉牌山水文化的鄭俊傑，就在此家公司擔任董事。

　　而鄭俊傑與鐘安升二人的關係，則存在於上海卓利浩業置業有限公司和深圳卓利浩業置業有限公司中。候武宏和連妙琳的關係隱藏在深圳市永鋒盛實業有限公司中。另外，根據股票交易記錄，連妙純、連妙琳在交易山水文化股票時的 MAC 地址一致。

　　至此，舉牌方鐘安升等5人與連氏家族的關聯逐漸明朗。

　　而在重重壓力下，鐘安升也終於承認，與鄭俊傑、連妙純、連妙琳、候武宏是一致行動人，並正式簽署一致行動人協議。不過，對於鐘梓濤，鐘安升等5人卻表示，“已與鐘梓濤取得聯繫，但目前無法有效溝通，未收到其提供的相關資料”。

　　那麼，鐘梓濤是否真的與上述5人及連氏家族毫無關聯？

　　第六人的身份

　　通過密集的資料排查，《證券日報》記者注意到，連氏家族裏還存在另外一位重要人物——周厚祝，後者與鐘梓濤存在明顯的交集。工商資料顯示，周厚祝曾在連氏家族成員連宗祝的一家公司裏擔任監事，這家公司名為深圳市永恒鋒投資發展有限公司，目前已經登出。

　　此外，還有兩家公司的人員名單中也有周厚祝的名字，分別為深圳市永安上城置業有限公司和深圳市通萬豐投資發展公司。這兩家公司與連氏家族也存在關聯關係。

　　上述三家公司，註冊地址都位於深圳福田區卓越世紀中心4號樓24層。

　　眾所週知，卓越世紀中心4號樓，正是連氏家族的“大本營”。連氏家族的多家公司如永卓禦富、深圳卓利、中通投資、永卓中通、佳兆永利、安泰城、匯來投資、和祥投資等，註冊地址也均在卓越世紀中心4號樓，主要分佈在24層、27層、37層。

　　3月下旬，記者來到深圳市福田區卓越世紀中心24層時發現，周厚祝的兩個公司（永安上城、通萬豐）與連氏家族的公司（中通投資、永泰城）在同一個寫字間裏辦公。

　　記者詢問前臺工作人員，“周厚祝是否在這裡”？前臺反問，“你找他有什麼事”？並要求記者提供個人名片和公司資料。在無法獲得更進一步資訊的情況下，記者離開。

　　值得注意的是，《證券日報》記者從工商資料中發現，周厚祝與鐘梓濤也一起註冊了一家公司，名為深圳市興恒麗貿易有限公司，鐘梓濤為法定代表人，周厚祝為監事。這家公司的註冊地址位於深圳市福田區中銀大廈B棟4樓4A－A1。

　　這到底是家什麼樣的公司？為了一探究竟，記者來到深圳市福田區中銀大廈B棟。一位大廈管理人員告訴記者，所有租住在中銀大廈裏的公司都會在物業上登記。但當記者詢問興恒麗是否在物業名單裏時，該管理人員明確表示，沒有聽説過這家公司。

　　事實上，通過查詢工商資料可知，在興恒麗的註冊地址上，同時還註冊著多家公司，其中，除興恒麗外，深圳市中通上坪置業有限公司、深圳市速技成科技有限公司、深圳市藝永信貿易有限公司等三家公司的人員名單中均包括周厚祝。

　　上述大廈管理人員向記者表示，自己亦從來沒有聽説過這三家公司。

　　於是，記者上到大廈4樓，經過在樓層內反覆搜尋，找到一家門牌號為“4A”的寫字間，而沒有見到“4A－A1”。從門口望去，寫字間內部空間不大，公司門牌上僅寫著“星源財稅”。

　　查詢網路公開資料發現，星源財稅是一家專業提供公司註冊、年檢、財務做賬等服務的公司，其宣傳語為“2000元無地址零資金註冊深圳公司”。

　　由於工商資料上沒有提供公司的聯繫方式，記者無法聯繫到周厚祝和鐘梓濤。

　　證券訴訟專家王智斌告訴《證券日報》記者，“如果兩方存在合夥投資、經營的行為，那這樣就屬於法定的關聯關係”。

　　值得一提的是，根據上交所此前公佈的資訊，截至2月18日，鐘安升等五人和鐘梓濤合計持股已達到山水文化總股本的22.34%，超過公司第一大股東黃國忠及其一致行動人持有的18.82%股份。

　　“如果這六人合計持股比例超過原有大股東，並且還隱瞞了彼此的關聯關係，這可以被認定為虛假陳述。”王智斌説。

　　詭異的巧合

　　更值得注意的是，走出中銀大廈B棟寫字樓，不到百米的距離，記者還發現了林岳輝的公開住所——中銀花園中南閣。據樓下保安證實，寫字樓和住宅小區同屬一個物業管理。

　　一個詭異的事情就此浮現：眾所週知，林岳輝是鴻鵠係的核心人物之一；而與連氏家族關聯密切的周厚祝，以其身份註冊的殼公司就在林岳輝的住所附近。這難道僅僅是巧合？

　　對此，《證券日報》試圖就此聯繫林岳輝，但電話無人接聽。

　　不過，巧合的事情還不止這一件。就在中銀花園所屬的彩田路上，記者還找到了一家華泰證券營業部。據東方財富龍虎榜顯示，該營業部長期活躍在“山水文化”TOP3主力席位中。

　　更有意思的是，這家華泰證券（彩田路營業部）距卓越世紀中心與卓越時代廣場的距離也不算遠。卓越世紀中心4號樓是連氏家族的“大本營”；而卓越時代廣場是鴻鵠係的“據點”之一，鴻鵠係旗下新鴻鵠科技、康大生科、中達博誠等公司均位於此。

　　而這兩個地方距離，本身也很近。據記者實地走訪測算，距離大約在1公里左右。

　　百度地圖顯示，華泰證券彩田路營業部到上述2個位置的步行距離分別為710米和1.6公里。

　　實際上，最近三個月內，活躍在“山水文化”龍虎榜上前5名主力證券營業部中，有4家都位於深圳福田區。除了華泰證券彩田路營業部外，還有2家營業部也在卓越世紀中心和卓越時代廣場附近。

　　其中，排名第一的長城證券（福華三路營業部）與排名第五的招商證券（福華三路營業部）都位於福華三路88號時代財富大廈內。百度地圖顯示，這2家營業部到卓越世紀中心、卓越時代廣場的步行距離分別為350米和920米。

　　最近三個月以來，上述3家營業部曾分5次買入“山水文化”，凈買入額高達3.37億元。

　　此外，從工商資料還查到，在連氏家族大本營卓越世紀中心4號樓附近的3號樓，有一家徐永峰入股的公司，名為深圳市拉孚電子科技有限公司。不過，這個徐永峰是否就是與林岳輝結成一致行動人的徐永峰律師呢？《證券日報》記者試圖就此詢問徐永峰律師，但對方在聽到記者身份後隨即挂斷電話。

　　為何是山水文化？

　　事實上，多位觀察人士在接受《證券日報》記者採訪時均表示，無法理解為什麼兩位資本大佬會同時看上山水文化這家公司。

　　香頌資本執行董事沈萌認為，“其實A股上的優質殼資源很多，不缺山水文化這一個。而且，山水文化背後的債務情況不佳，大股東甚至因為躲債不見人影，其後面是不是還有一些沒有公開的債務，現在還不明確，總之不能説是一個好殼。為什麼非要挑山水文化，確實令人疑惑”。

　　對於鄧俊傑，業內的評價是“以財技著稱”。一位與鄧俊傑有過接觸的深圳業內人士告訴記者，“鄧在深圳商界不算很有名，因為實業不多，主要是靠在中國香港運作一些企業上市，和資本市場的一些運作賺錢”。但其同時表示，對於鄧俊傑入主山水文化的目的，目前不好作出判斷。

　　觀察鄧俊傑此前在港股市場的資本運作，其熱衷的標的幾乎都是一些經營不善、債務危機重重的公司。比如中國水業集團、協盛協豐、亞視、深圳足球俱樂部。

　　尤為值得注意的是，2015年10月份，鄧俊傑出資1.2億元接管了深圳足球俱樂部，擔任董事長。當時，鄧俊傑曾稱，將積極謀劃深足上市。但三個月後，又將深足轉手給了佳兆業。

　　一位接近深足的人士告訴記者，“鄧俊傑接管深足的時候，確實有表示要讓深足上市，而且説進度會很快。但三個月後就轉手了，聽説還賺了一筆，這在足球行業裏面還是很罕見的” 。

　　2016年2月份，佳兆業宣佈入主深足，通過“股權轉讓+股權質押”的方式，間接成為深足實際意義上的大股東。至於入主深足的代價，佳兆業方面並未公開透露。

　　“行業內基本上都認為這次轉手鄧賺了不少。足球行業向來比較燒錢，很少有人能賺錢。鄧俊傑作為一個不懂足球的人，卻能夠在這裡面收穫一筆，從這點來説是很了不起的。”上述接近深足的人士認為。

　　此外，鄧俊傑的資本手段也相當猛烈。據港交所公開資料，鄧俊傑於今年8月份開始出擊協盛協豐，兩個月之後，持股比例就達到了56.24%。在這期間，協盛協豐的股價也是一路暴漲，形如妖股。

　　“不排除鴻鵠係和連氏家族雙方之間可能存在合作。由於和原第一、第二大股東完全決裂後，導致定向增發未果，於是鴻鵠係可能是聯手連氏家族通過二級市場暴力奪取控股權。”一位私募經理向記者分析道。

　　鴻鵠係掌門人與連氏家族關係圖