它是十余家A股上市公司的重要股東，卻僅實際控股一家；它低調潛行，實控人隱藏深處運籌帷幄；它揮舞資本長袖迅速擴張，當前A股持股總市值近180億元。

　　它就是中植係。中植係在A股市場中已潛行多年，2014年3月中南重工跨界並購運作中驚艷一時，通過玩轉再融資工具，中植係成為“PE＋上市公司”創新並購模式的範本。

　　“不謀求控股權”，曾是市場對中植係的總結。掌門人解直錕也鮮少接受採訪，“在金融領域從業19年以上，有著豐富的行業經驗”、“一手創立中植集團”，是對他不多的直接描述。

　　然而，自去年底接手宇順電子，緊接著入主港股公司卓亞資本，低調的中植係似乎有了更多謀劃。日前又閃電增持荃銀高科，被監管層關注函坐實了第一大股東地位。難道，解直錕和他的中植係要切換風格？

　　記者注意到，3月10日，中植係旗下PE平臺重慶中新融創將所持有的寶德股份幾乎全數重新質押。3月3日，旗下另一公司中新融鑫將所持有的佳都科技全部質押。臺面上，中植係旗下公司似“彈藥充足”，但幕後，更深的佈局或剛剛開始。

　　慣常手段

　　量身定制定增遊戲

　　記者梳理了中植係參與的所有已實施定增方案，其運作路徑大致可分為兩種：一方面，通過空殼公司收購原始資産，運作一段時日後再倒手給上市公司，將實物資産轉化為“上市公司股權＋現金”；另一方面，通過旗下股權平臺，直接參與上市公司增發並高比例認購，隨後與上市公司一同設立産業並購基金。

　　前者先以低價投資PE項目，待PE項目成熟後再高價注入上市公司，坐享股權增值收益和PE投資收益。上市公司通常以定增形式收購標的。中植係入股中南重工即採用此模式。

　　在新富資本投資總監廖雲龍看來，“一二級市場價差是該模式的主要盈利根源，是目前常見的一二級市場聯動的資本運作手法，包括新價值係就成功運作多個類似項目，只是中植係介入得更全面，介入標的公司大多市值在30億元至40億元左右，具有殼資源價值，股權比較分散，在註冊制未開啟前，這種手法將會被越來越多的大型私募股權機構所採用。”

　　更多時候，中植係選擇直接參與上市公司定增，通過高比例認購，空降上市公司第二大或第三大股東。該模式下也有幾個特點：

　　一、新設空殼平臺公司參與定增。譬如，此前曾分別參與康盛股份、超華科技、驊威股份定增的星河資本、京控泰豐、融誠投資均是定增前新設的PE投資公司，且該類公司參與定增前均未正式開展經營業務。

　　相較之下，第一種模式的運作有賴於中融信託公司，由中融信託承擔籌措資金、購買原始資産的任務。而在直接參與定增模式下，中植係旗下股權投資平台中新融創公司則承擔起了樞紐作用。由中新融創下設多家“中新xx”公司，在層層新設PE平臺後，中植係金字塔形的股權層級增至五級到九級不等，最終實際控制每人平均指向集團創始人解直錕。

　　上述“中新xx”成員近期在資本市場頗為活躍。近日舉牌荃銀高科的便是中新融創下設的中新睿銀和中新融鑫公司。一位接近中植係的人士向記者透露，解直錕目前在香港遙控，中植係的每個團隊相對獨立，集團支援啟動資金，後續投資的錢自己融資，盈虧自負。

　　曾短暫就職于中融信託的人士告訴證券時報記者：“中植實際控制中融信託基本可以確定，不過，現在中植旗下其他公司實力不比中融信託弱，不必再從這融資了。”

　　二、參與的定增以高比例“儲血式”定增為主。翻閱這些定增方案，中植係多認購定增中的絕大部分股份，而在募集資金使用上，其2014年參與的定增募資幾乎都用於補充流動資金。實際上，其中一部分上市公司資産負債率並不高，該類定增方案似有專為引入中植係度身定制之意。

　　此外，中植係在定增中鎖定期基本都達到三年，也明確指出“暫無在本次權益變動完成後未來12個月內繼續增持上市公司股份的計劃”。從這個角度看，中植係看好參股公司的未來發展，並有意願充當戰略投資者的角色，通過參設産業並購基金等形式深度介入上市公司的資本運作。

　　産融結合

　　頻繁注入租賃資産

　　除了直接參與定增獲得上市公司股份之外，中植係還不斷將旗下租賃資産注入上市公司。

　　去年11月，康盛股份宣佈，擬以現金6.75億元收購朗博集團持有的富嘉租賃75%股權。1月5日，這一收購已經實施完畢。

　　富嘉租賃的實際控制人正是中植係掌門人解直錕。富嘉租賃成立於去年3月11日，註冊資本5000萬美元均由朗博集團出資，朗博集團屬於香港融嘉的全資子公司，香港融嘉經過珠海復迦、北京首拓、上海首拓等從下至上的層層控股，最終控制人仍是解直錕。

　　這並不是康盛股份和中植係的首次交易。之前，中植係以參與定增方式進駐康盛股份，旗下星河資本、拓洋投資位列第三、四大股東，合計持有康盛股份23.76%股份，與實際控制人陳漢康持有股份相差無幾。

　　雖並未謀求控股權，但中植係在康盛股份的經營上參與頗深。定增預案公佈後，浙江潤成和中海晟泰合計出資10億元設立中植新能源汽車有限公司(簡稱“中植汽車”)，浙江潤成控股51%。浙江潤成是康盛股份實控人陳漢康控制的公司，中海晟泰的實控人是解直錕。

　　幾乎和定增新股上市同時，康盛股份接受委託，負責管理中植汽車的日常經營決策和業務運作。陳漢康承諾，待時機成熟會將中植汽車注入上市公司。康盛股份收購了陳漢康控制的3家新能源汽車零部件製造公司。之後，中植係將富嘉租賃75%股權注入康盛股份。

　　富嘉租賃在此次交易中採用收益法，凈資産評估值為9.3億元，增值率達168.86%。康盛股份在回復深交所問詢函中解釋，富嘉租賃在2015年3月設立至9月的短時間內實現了5348萬元的營業收入和3640萬元的凈利潤，並預計全年會實現凈利潤7013萬元，預計在後續五年凈利潤持續高速增長。

　　富嘉租賃短期快速發展所需的大量資金從何而來呢？答案是關聯方。富嘉租賃融入資金半數以上來自關聯方江陰力勤業誠投資管理企業(有限合夥)、北京晟視天下投資管理有限公司、北京恒天財富投資管理有限公司(簡稱“恒天財富”)和北京唐鼎耀華投資諮詢有限公司，和關聯方的經營性資金拆借金額達到3.2億元。其中，恒天財富為中植集團掌控的第三方理財機構，其他關聯方亦和中植係有著千絲萬縷的聯繫。

　　中植係向寶德股份、金葉珠寶兩家公司注入的同樣是租賃資産。中植係獲得這些租賃資産的成本低廉，幾番倒手和增資，再經過關聯交易培植業績，最終高溢價被上市公司收購。

　　寶德股份2014年10月28日公告，擬對價6.75億元，發行股份及支付現金向重慶中新融創購買其持有的慶匯租賃90%的股權；金葉珠寶去年6月1日宣佈，擬以不高於59.499億元的對價，購買中融資産、盟科投資、盛運環保(300090)、重慶拓洋合計持有的豐匯租賃90%股權。

　　而中植係獲得這兩家租賃公司股權的成本極低。最初，中植係成員段迪3300萬元收購慶匯租賃55%股權，兩個月後即轉讓給實際出資方重慶昊誠拓天，重慶昊誠拓天繼續出資全資收購慶匯租賃。期間中植係與重慶昊誠拓天簽訂了《關於慶匯租賃業務發展的合作協議》。其後，幾經股權轉讓和增資，中植係一直掌控著慶匯租賃，直到2014年8月，慶匯租賃股東變更為重慶中新融創和北京首拓融匯，完全由中植係控制。

　　豐匯租賃情況類似。中植集團5000萬元收購100%股權，隨後原價外轉，盟科投資再以現金增資5000萬元獲得半數股權，後又歷經股權轉讓及增資，最終中植係持有豐匯租賃86.67%的股權。

　　證券時報·蓮花財經(ID:lianhuacaijing)記者粗略計算，中植係在慶匯租賃上投資約為3.3億元，在豐匯租賃的投入大約是2.6億元。在這兩宗交易後，中植係獲得了寶德股份18.17%股份、金葉珠寶17.98%股份及24.8億元的現金，投資收益甚是可觀。

　　記者同時發現，豐匯租賃主要資金融入方為恒天財富，佔比穩定在七成左右，另一中植係成員中融(北京)資産管理有限公司融入資金額佔比接近20%；寶德股份沒有詳細公佈慶匯租賃的資金來源，但記者在其主要合作關係和客戶中發現了恒天財富、盟科投資等中植係成員的身影。

　　競爭壓力

　　加速推進資本佈局

　　中植係仍在謀求更大的資本佈局。據前述接近中植集團人士的説法，解直錕的恒天財富計劃上市，主要競爭對手諾亞財富早已在美國上市，解直錕“急了”，而財富端業績要靠A股公司的項目來實現，因此加快了資本運作的速度。

　　中植係確實也有這樣的跡象。宇順電子1月14日晚間公告，中植融雲在公司擁有的表決權比例達到13.97%，成為擁有單一表決權的最大股東，解直錕成為公司實際控制人。這是解直錕第一次成為A股公司實際控制人。中植融雲表示，未來有可能在合適時機繼續受讓魏連速剩餘股份。目前，魏連速、魏捷及多位董監事已經辭職。

　　宇順電子主營業務為生産銷售液晶螢幕，2012年開始陷入虧損，2013年靠非經常性損益扭虧，2014年虧損3.2億元，2015年虧損達9.2億元。此外，宇順電子股本規模小且股權極度分散，解直錕之前的實控人魏連速僅掌控不到14%的股份，二股東林萌也只有7.39%，其他股東均低於5%。

　　由此看來，宇順電子是個非常不錯的殼資源。中植係在控股後也明確表示，未來不排除借助上市公司平臺，整合優質資産的可能。分析人士認為，中植係旗下資産眾多，有了宇順電子，可以使資産證券化更為便利。

　　控股宇順電子後，中植係馬不停蹄地舉牌荃銀高科。荃銀高科作為創業板種業第一股，與中植係老本行業務關聯度很高。早在2014年，中新融澤就出現在荃銀高科的定增方案和兩份收購方案中，如果全部實施，將持有15.21%的股份，成為第一大股東。然而，叱吒風雲的中植係這次碰了釘子，荃銀高科大股東賈桂蘭投出反對票，定增方案流産，導致中新融澤在很長一段時間內只能在賈桂蘭、張琴之後，屈居第三大股東。中新融澤還曾提名喻煒進駐董事會，同樣遭拒。

　　中植係並未放棄。中新融澤聯合一致行動人中新融鑫、中新睿銀在1月13日至2月26日期間，強勢買入2759.06萬股，佔公司總股本的8.71%，使得中植係合計持股比例達到16.61%，一舉超過賈桂蘭。荃銀高科隨即因籌劃重大事項而停牌至今，中植係也因違規增持收到了安徽證監局的警示函。

　　目前，荃銀高科市值不足40億元，股權分散無實際控制人。中植係表示，增持荃銀高科主要是出於對種子行業的發展趨勢和對公司經營管理情況的深入了解，並擬通過增持股份分享更多收益。

　　此外，中植係現身瑞豐高材定增方案之中，完成後將持有其股份不超過28%；東方園林實際控制人何巧女、唐凱轉讓5%給中植係成員中泰創展(珠海橫琴)控股有限公司；思創電子定增對象之一“中信建投定增財富12號定向資産管理計劃”的委託人霍爾果斯飛鵬股權投資管理有限公司為中植投資管理有限公司全資控股。