ST宜紙“易主+重組”方案遭上交所問詢
- 發佈時間：2016-01-08 07:33:49 來源：新華網 責任編輯：楊菲
儘管將獲環保部下屬央企的接盤，但ST宜紙仍需就重組方案補充披露一些細節。
昨日，上交所就ST宜紙定增收購寰慧科技一事向公司發出《審核意見函》 ，要求其就預案中的交易風險、標的資産業績承諾等事項作進一步説明和補充披露。
回溯ST宜紙重組預案，公司擬以16.27元每股的價格，向綠旗科技等九名對象發行5531.65萬股，購買其持有的寰慧科技100%股權，交易價格為9億元，全部以股份形式支付；同時，公司擬以相同的價格向綠旗科技等八名對象發行5531.65萬股，募集9億元配套資金。
值得一提的是，在此之前的2015年11月26日，公司前兩大股東宜賓國資、五糧液集團與環保部旗下中環國投簽訂股權轉讓協議，將其所持ST宜紙53.83%的股權轉讓給中環國投。股權轉讓完成後，中環國投將成為公司控股股東及實際控制人。
考慮到股份轉讓尚需獲得國務院國資委的批准與證監會豁免要約收購的審批，因此，上交所要求公司補充披露：國務院國資委的批准進展情況；本次申請豁免的理由，公司是否符合《收購辦法》申請豁免的情形；若無法取得豁免，本次協議轉讓是否進行；若協議轉讓仍進行，中環國投應發出全面要約收購，屆時公司將存在全面要約後股票不符合上市條件的退市風險。
從此前公告來看，中環國投認為，股權轉讓雖觸及要約收購，但符合可免於以要約收購方式增持股份的條件，即：宜賓紙業面臨嚴重財務困難，中環國投作為本次股份收購的收購人，推進的重組方案挽救公司于危難之中。
同時，上交所還要求公司披露控股權協議轉讓和重大資産重組之間的關係，若協議轉讓或重大資産重組任一齣現障礙，是否影響另一事項。
此外，上交所還對寰慧科技的業績承諾事項予以關注。預案披露，交易對方承諾，寰慧科技2016至2018年預測凈利潤數額分別不低於6000萬、12000萬、20000萬元。然而，已有數據顯示，寰慧科技2015年1-6月、2014年、2013年歸屬於母公司股東的凈利潤分別為-208.67萬元、-856.21萬元、-169.77萬元，扣除非經常性損益後的凈利潤為-323.57萬元、-1264.74萬元、-534.6萬元。
因此，上交所要求ST宜紙結合寰慧科技的可供熱面積、供熱價格，並與同行業同地區的可比公司比較，量化分析並披露寰慧科技虧損原因、業績承諾依據及如何實現業績承諾等問題。
不僅如此，上交所還針對寰慧科技運營模式、內控制度、資産權屬等問題進行了問詢，要求ST宜紙給出更多解釋。
