伴隨著行業的發展和政策的放開，越來越多的軍工企業陸續搶灘資本市場。與此同時，在核電應用前景日漸明朗化之際，核工業企業的證券化也如火如荼。群興玩具即投身於這一大潮，實現轉型。

　　群興玩具近日公告，擬以9.09元每股的發行價向三洲特管、中國核動力院和華夏人壽發行股份購買其持有的三洲核能100%股權，三洲核能預估值16億元，是國內最大核電二代、二代改進型主管道供應商，也是軍用主管道的唯一合格供應商。

　　群興玩具針對三洲核能設置了大幅增長的承諾凈利潤指標，同時再給予“獎勵”以激勵士氣。按方案，若三洲核累計實現的凈利潤能超過承諾利潤，則超過部分的40%以現金方式獎勵給三洲核能屆時在職的主要管理人員和核心技術人員，獎勵總金額不超過2億元。如此設計對高科技軍工企業資本化頗具借鑒意義。

　　“核軍工”陸續登陸A股

　　三洲核能在核電領域佔據關鍵位置，主要産品包括核電主管道、軍用主管道、民用管道設備及管配件，除核電、軍工外，還服務石化等行業。

　　群興玩具還將通過鎖價發行方式即11.97元每股的價格向三洲特管、中廣核資本、國核富盈、西藏廣合、中合國能、永圖沃通、北加凱隆、信合精誠等八名投資者非公開發行股票募集配套資金8.14億元，主要用於三洲核能第三代核能用關鍵零部件先進製造生産技術改造建設項目，配套募資方皆自願鎖定三年。

　　值得注意的是，配套資金認購對象中的中廣核資本以及國核富盈，分別屬於中國廣核集團有限公司和國家核電技術有限公司下屬的專業投資公司，加上隸屬於中核集團的中國核動力研究設計院，本次，三大核電巨頭齊聚于三洲核能。目前國內有核電運營資質的只有上述三家企業，而群興此次交易囊括所有的核電運營方。

　　三洲核能在核電、軍工方面佔據特殊位置，借此，群興玩具獲得除玩具主業之外的再一主業；而對三洲核能這樣的軍工企業來説，登陸資本市場也是選擇趨勢，三洲核能本次配套募資8.14億元，投向第三代核能技術研究，將有助於其緊跟核電發展契機。

　　從多家涉及核電上市公司的方案來看，我國核産業的發展前景以及核電政策的明朗化，助推了核工業的證券化。

　　據介紹，2014年，法國、瑞士、美國、俄羅斯核能發電佔全國電力供應的比例分別為73.3%、19.4%、18.3%。17.5%，我國核能發電佔全國電力供應的比例不足2.4%，空間較大。

　　歷經日本福島核事故後，核電一度得到重新審視。2014年6月，國務院印發《能源發展戰略行動計劃(2014-2020)》，明確“在採用國際最高安全標準、確保安全的前提下，適時在東部沿海地區啟動新的核電重點項目建設，研究論證內陸核電建設。加強國內自主技術工程驗證，重點建設大型先進壓水堆、高溫氣冷堆重大專項示範工程。積極推進核電‘走出去’。”

　　核電走出去中，我國新推出的“華龍一號”，標誌著我國核電技術和核電裝備出口獲得突破。而就在2015年2月，三洲隆徽與中廣核及中國鋼鐵研究院簽署《聯合研發合作框架協議》，約定由三方共同研發以華龍一號為代表的第三代核電站相關産品。

　　此前，停牌七個月的大連國際披露方案，擬發行股份購買中廣核核技術等交易對方持有的高新核材、中科海維等七家公司股權，交易總價42.5億元，從遠洋運輸轉型至非動力核技術産業，復牌後大連國際收穫六漲停。

　　雙向盈利補償設計

　　對特殊領域企業來説，技術帶頭人擁有舉足輕重的地位。軍工高科技企業借道進軍資本市場的同時，通過盈利設計鎖定“技術人物”，這對技術人員與企業來説，都是更為合理的設計。

　　三洲核能成立於2000年，經過15年形成核心團隊及技術隊伍，培養了一批核電軍工技術專家，包括享受國務院政府津貼專家。

　　借此，三洲核能在核電軍用主管道研發和製造行業創下了“四個國內第一”，即：國內第一家獲得《民用核安全設備製造許可證》從而具有核電站主管道製造資格的企業；國內第一家實現百萬千瓦級核電站主管道成套生産和預製從而成為國內第一家實現核電站主管道國産化並具有成套核電主管道製造業績的企業、國內第一家能夠按照美國ASME標準和法國RCC-M標準進行生産並成為國內第一家實現核電站主管道“走出去”的企業、國內第一家攻克軍用主管道難題並成為軍用主管道唯一合格供應商的企業。

　　據披露，三洲核能承接了國內二代和二代半核反應爐近60%的主管道訂單，現已成功交付15套機組的核島主管道(含預製)。

　　除與核心人員簽署了不低於36個月服務期的勞動合同和保密協議，並作出競業禁止等方面安排之外，三洲核能和群興玩具還做了一個更為新穎的設計。

　　根據三洲特管、華夏人壽與上市公司簽署的《利潤承諾及補償協議》，三洲特管、華夏人壽承諾三洲核能2016至2018年這三年歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於1.21億元、1.93億元和2.82億元，三年合計不低於5.96億元，且不低於評估報告確定的盈利預測數。

　　而2012至2014年，群興玩具扣非後歸屬母公司股東的凈利潤分別為3900萬元、2358萬元和1467萬元左右。

　　相較三洲核能近年來的既有業績，上述承諾凈利潤指標並不低。據披露，三洲核能2014年營業收入約為3.37億元，凈利潤約為2800萬元；今年前10月，營業收入約為2.6億元，凈利潤約為3600萬元。

　　要實現承諾業績，意味三洲核能今後幾年須有大幅增長。

　　群興玩具方案做了“有力”激勵安排，若三洲核能累計實現的凈利潤超過承諾利潤，則超過部分的40%以現金方式獎勵給三洲核能屆時在職的主要管理人員和核心技術人員，獎勵總金額不超過2億元。