三鋼閩游標的盈利能力遭質疑 重組折戟
- 發佈時間：2015-12-17 11:33:38 來源：新華網 責任編輯：楊菲
雖然給出了不低的業績承諾，但是三鋼閩光收購鋼鐵資産的方案還是沒能通過並購重組委的審核。
三鋼閩光16日晚公告，經中國證監會上市公司並購重組審核委員會于12月16日召開的工作會議審核，公司重組事項未獲得通過。而證監會的審核意見顯示，申請材料關於本次交易有利於上市公司增強持續盈利能力的依據披露不充分，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條第一款第(一)項的相關規定。
回顧本次重組方案，公司擬以“定增+現金”購買三鋼集團擬轉讓標的資産及負債，交易作價30.18億元；擬定增購買三安鋼鐵100%股權，作價13.49億元；擬定增作價1.06億元購買三明化工土地使用權。上述三宗交易總交易作價44.74億元。其次，公司擬定增募集配套資金44億元。其中，收購標的均採用資産基礎法評估，增值率較低，並且在最初預案時並未給出盈利承諾。
三鋼閩光主要從事鋼鐵冶煉、軋製、加工及延壓産品的生産和銷售，主要産品為螺紋鋼筋、高速線材、圓鋼、中板等建築用鋼。最近三年，受國內宏觀經濟增速放緩，需求增長動力不足、鋼鐵産能過大等影響，鋼鐵行業整體經營業績不佳。
就此次交易目的，三鋼閩光表示，公司自2007年上市之初，大股東三鋼集團就同意將所擁有的中板項目的相關資産、業務和三安鋼鐵股權，按照市場公允價格全部轉讓給三鋼閩光。三鋼閩光此次的重組是三鋼集團整體上市、履行上市承諾的重要舉措。通過此次交易，可很好的避免關聯交易，解決同業競爭的問題。
然而證監會在一次反饋意見中卻提出：“申請材料顯示，本次交易目的為減少關聯交易，避免同業競爭，改善上市公司盈利能力與經營狀況。本次交易完成後，上市公司關聯交易金額未顯著減少，且2015 年1-3 月上市公司備考合併利潤為虧損1.34億元。請你公司結合本次交易前後關聯交易金額變化情況、每股收益變化情況、擬購買資産盈利情況等，進一步補充披露本次交易對上市公司關聯交易、盈利能力的影響，及本次交易的必要性。”
於是，公司增加了盈利預測補償承諾，交易對方承諾標的資産未來三年分別合計實現凈利潤2.6億元、2.7億元、2.7億元。
但是，在證監會看來，該鋼鐵資産收購案依然不符合重組辦法中有關“交易利於提高上市公司資産品質、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性”之規定，故予以否決。
