作為“共和國長子”，央企的重組整合無疑是本輪國企改革大潮中的“重頭戲”，高層對之定位非常明確：“促進強強聯合，優化資源配置，有效解決重復建設、過度競爭等問題”。

　　至於央企整合的內在邏輯或路徑選擇，各界的探討也已眾多。中信證券此前的一份報告判斷，央企整合存在三條路徑：一是同業競爭的央企合併同類項，提高市場集中度；二是産業鏈不同環節的央企進行一體化，塑造産業鏈優勢；三則是混業經營的央企實現專業化分工。

　　去年年底打響本輪央企整合“第一槍”的南北車合併顯然屬於第一條路徑，體量相似、業務高度重合的兩家央企通過“對等合併”的方式成功組建中國中車，為央企的重組整合率先樹立了一種可複製、推廣的範本。

　　而時隔近一年之後，另兩家央企——中冶集團和中國五礦則提供了第二條路徑下，即同一産業鏈上不同環節、具備不同優勢的企業間“互補式重組”的新範本。

　　12月8日，中冶集團總經理張兆祥在北京正式宣佈，經國務院批准，中冶集團與中國五礦實施戰略重組，中冶集團整體併入中國五礦。

　　對於此次戰略重組，中冶集團(下稱“中冶”)和中國五礦(下稱“五礦”)方面多次強調這是兩家央企在市場化原則下的自主選擇。 而從8月25日晚中冶集團旗下上市公司中國中冶公告因策劃重大事項繼續停牌，到三個多月後宣佈戰略重組，在分析人士看來，這一方案獲批速度之快一定程度上也反映出高層對這種重組類型的認可。

　　一艘以“打造世界一流金屬與礦業企業集團”為目標，總資産超過7000億元的央企“超級航母”就此出水。

　　深厚歷史淵源上的自主“聯姻”

　　“雖然此次戰略重組最終經由上級批准，但兩家企業是基於互相認同走到一起的。”在當日的專項溝通會上，在被問及兩家央企的合併是否係行政命令主導時，張兆祥如此回應。

　　這種認同感的來源，雖然不像南北車本就是“一家”，但同樣基於深厚的歷史淵源。

　　中冶前身為1982年經國務院批准成立的中國冶金建設公司，隸屬原冶金工業部。作為新中國最早一支鋼鐵工業建設力量，從鞍鋼、武鋼、包鋼、太鋼、攀鋼、寶鋼等，中冶曾先後承擔了國內幾乎所有大中型鋼鐵企業主要生産設施的規劃、勘察、設計和建設工程，是構築新中國“鋼筋鐵骨”的奠基者。成立於1950年的五礦則是中國最早“走出去”的傳統外貿企業，長期承擔中國金屬礦産品進出口主渠道的作用。

　　早自計劃經濟時代起，作為中國冶金工業的兩大支柱企業，位於産業鏈兩端的中冶和五礦就一直保持著密切的業務往來。“五礦供應礦石作為中冶的生産原料，中冶的鋼材、有色産品則交給他們銷售。”冶金行業的業內人士向《證券日報》記者道。

　　1982年黑色冶金與有色冶金分家以及1998年冶金工業部和有色總公司撤銷後，中冶和五礦也成為其最重要的“遺産”繼承者。如冶金工業部旗下的設計研究院和冶建公司及相關資産，大部分被劃歸中冶，有色總公司旗下的部分研究院、建設公司、生産企業資産則最終輾轉納入五礦旗下。

　　在五礦不斷擴張壯大的版圖背後，也時常閃現著中冶的身影。如中冶曾主導或參與五礦旗下包括五礦營口中板公司、邯邢冶金礦山管理局、湖南有色金屬控股集團等在內的多家企業重大項目及多個海外礦産資源開發項目的諮詢、設計和建設施工。

　　值得一提的是，對於許多中冶人來説，五礦現任董事長何文波也是一位老熟人。在調任五礦前，何文波曾長期供職于寶鋼，而寶鋼主要生産設施的設計、承建者正是中冶。

　　從歷史的角度看，在業務關聯度、人脈關係到企業文化等方面，中冶和五礦的淵源都不可謂不深厚。這種認同感奠定了中冶和五礦“結合”的“感情基礎”，而兩家央企對未來發展戰略的考量則最終推動了這樁聯姻的落地。

　　“我們兩家會走到一塊，是基於我們有共同的目標，我們將來要參與的是國際競爭。”

　　此次雙方戰略重組工作小組組長、五礦集團總會計師沈翎表示，無論是從保障資源供應和資源安全的角度來説，還是就未來中國在全球經濟中的角色來説，都需要一家擁有國際競爭力的大型資源型企業的出現。

　　“除了受國家戰略的推動，這兩家央企的合併我相信還有一個重要的背景，那就是現在大宗商品價格在大幅度下降。”中國社會科學院經濟所研究員劇錦文在接受《證券日報》記者採訪時表示。在其看來，五礦和中冶的業務都跟大宗商品有關，合併也是兩家企業為增強抗風險能力採取的一種應對措施。

　　而在當日的專項溝通會上，張兆祥在一開始也明確提出中冶與五礦實施戰略重組，“致力於打造世界一流金屬與礦産企業集團，以做國家資源安全的保障者、産業升級的創新者、流通轉型的驅動者為戰略定位，是中央企業做優做強做大的需要，將大幅增強企業的抗風險能力和國際影響力、控制力。”

　　資料顯示，目前，中冶已是全球最大的冶金建設承包商和冶金企業運營服務商，也是國家確定的重點資源類企業之一；是國內産能最大的鋼結構生産企業。2015年，公司在“世界500強企業”排名中位居第326位，在ENR發佈的“全球承包商250強”排名中位居第10位。

　　五礦則在確立“中國最具優勢的有色金屬資源商、中國最大的鐵礦資源供應商、中國最大的鋼鐵産品流通服務商”地位的同時，其主要海外機構也遍佈全球34個國家和地區，成為了一家國際化的礦業公司。2014年，中國五礦實現營業收入3227.57億元，位列世界500強第198位，其中在金屬類企業中排名第4位。

　　沈翎預計，強強聯合之後，新的五礦總資産在7000億元以上，營業收入超過5000億元，將躋身世界百強企業。同時，兩家央企認為，通過此次戰略重組實現“合體”，將搭建起更高層次的國際化經營平臺，助力鋼鐵和有色金屬國際産能與裝備製造輸出，並在基礎設施建設等國際承包領域實現新的突破。

　　為央企“互補式”重組提供範本

　　作為南北車合併後的第二起央企整合案，此次中冶和五礦的聯姻體現出兩大新特點。首先，並非同業合併，而是位於産業鏈上下游、具備不同優勢的兩家企業間“互補式”重組。

　　“這兩家企業業務重合度不大，同質化競爭基本不存在，但在産業鏈的延伸上協同性和互補性很強。”業內人士向《證券日報》記者表示。

　　沈翎亦指出，中冶的傳統主營業務板塊是科研勘察設計、冶金工程建設和冶金裝備製造，而五礦則主要從事冶金原材料的供應和流通，通過兩家央企的戰略重組，新的五礦將形成集資源獲取、工程設計、項目建設、開發運營及産品流通為一體的全産業鏈整合優勢和綜合服務能力，“在中國乃至全球提供冶金行業的一條龍的服務。”

　　在分析人士看來，這種産業鏈的整合、貫通，有助於未來雙方合作以更低的成本來承接更多項目，尤其是對海外市場的産能輸出上，將更顯“事半功倍”。

　　公開披露的最新數據顯示，截至今年10月份，中國中冶(目前擁有及運營著中冶97%核心資産的A+H股上市公司)海外訂單270.31億元，同比高速增長121%，但佔總訂單比重僅8.9%，相對其他大型建築央企處於較低水準。

　　相比之下，五礦42%的資産在海外，觸角伸入世界各地，在海外人脈、商務能力和國際化人才的儲備上優勢明顯。

　　在業內人士看來，五礦在海外的資訊獲取能力很強。中冶能夠借助其海外體系，推動海外業務的發展。譬如，隨著一帶一路戰略的推進，五礦在海外獲得的礦産資源開發項目，中冶可以幫他設計、建設和運營。同時，中冶還有交通市政基礎實施、房地産開發等業務板塊，同樣可以借此機會走出去。

　　此外，五礦的優勢還體現在強大的投融資能力和産融結合能力上，目前集團已集齊包括銀行、信託、證券在內的全金融牌照。對於中冶來説，在國家大力推行PPP等新型商業模式的必然趨勢下，有望借助重組集合形成強大的融資能力、良好的産業綜合金融服務能力及成熟的商産融運作模式，深化産融結合助力企業以更大的氣魄搶抓機遇，搶抓市場，從經營項目向經營城市、經營區域轉變，提高在區域經濟發展中的影響力和産業鏈競爭力，大力拓展公司的業務規模和盈利增長空間。

　　另一方面，對於五礦而言，中冶的業務同樣能夠為其金屬礦産業務提供支撐。尤其需要一提的是，中冶不是一家簡單的基礎建設公司，而是一家有著技術血統的研究設計企業。數據顯示，目前中冶擁有16個國家級科技創新平臺和國家級重點實驗室、53000余名工程技術人員，科技創新水準處於中央企業第一方陣。截至2015年9月份，累計擁有有效專利突破15000件，位居中央企業第四名。這些專利覆蓋先進製造、3D列印、網際網路+等多個領域。

　　面對金屬礦産行業從生産到流通高端、綠色、創新轉型發展的新需求，中冶龐大的專利技術群，尤其是其處於世界先進水準的工程技術、核心裝備的設計製造技術和先進適用節能環保技術的新供給，無疑將為五礦開拓國內新興市場和新興領域帶來強大的助力。

　　安信證券鋼鐵行業分析師秦源向《證券日報》記者舉例：“裝備製造業務是中冶的一項主要業務。五礦的電商業務將會積累大量的下游用戶大數據。‘大數據+裝備製造’將打開五礦發展(五礦旗下上市公司，國內黑色金屬流通領域最大的綜合服務商)通向工業4.0的大門。”

　　除了“互補式”重組，中冶和五礦整合的另一大特點是中冶整體進入五礦的操作路徑。

　　作為對央企公司治理深有研究的專家，劇錦文告訴《證券日報》記者，國有企業尤其是央企是一類特殊的企業，治理結構非常複雜。兩家央企要合併，其內部的治理結構上的衝突不可避免，而化解這些衝突和矛盾所需的交易成本常常是十分巨大的。譬如，每家央企都有行政級別，其高管也對應地有省部級、廳局級的行政頭銜。企業的董事長、總經理或者是由中央組織部選拔任命，或者是由國資委選拔任命。兩家企業合併後的人事如何安排是一個突出的問題，處理不好將嚴重影響合併的效果。

　　事實上，據了解，此前南北車對等合併因為涉及大量人事調整，對管理層衝擊比較大，因此推行的動力更多來自國務院和國資委。

　　因此，在劇錦文看來，中冶和五礦之間的這種重組方式對人事調整的需求較小，大大降低了兩家企業合併的操作難度，同時也為合併後新五礦內部治理結構的理順減少了障礙。

　　按照目前的戰略重組方案，理論上中冶只是被轉挂到新五礦集團下，在組織架構上和中國五礦股份有限公司(目前五礦主營業務的運營主體)並列，並不會改變其獨立性和運作機制。

　　其中，中國中冶是在上海、香港兩地上市的A+H上市公司，其資産量佔了中冶的97%，這種戰略重組的方式能夠保證中國中冶完全按照上市公司規則來運營，因此，中國中冶的獨立性和完整性都不會受影響。

　　國務院國資委企業改革局局長白英姿此前曾表示，南北車的成功重組整合，為央企重組整合探索出了可複製、可推廣的模式，也為央企深化改革探索了成功的經驗，提供了有益借鑒。

　　而在《證券日報》記者的採訪中，多位專家亦表示，中冶和五礦開啟了央企重組新模式，同樣將成為未來其他央企合併的一個重要範本。

　　“如果中冶和五礦的重組特別成功，在效率等各個方面都實現很大程度的跨越，肯定會對其他類似情況的企業合併産生重大的影響。”劇錦文道。

　　中國企業研究院首席研究員李錦則向本報記者指出，中冶和五礦都與目前産能相對過剩的行業相關，都涉及供給側改革。而兩家央企通過重組實現産業鏈上下游的互相補充，推動産能轉移，正是供給結構的調整。未來産能過剩行業的央企合併可以更多地借鑒中冶和五礦的模式。

　　新五礦內部整合改革大戲連臺

　　隨著中冶和五礦合併成定局，新五礦內部的重組整合、國企改革等將如何推進也成為各方關注的焦點。

　　據了解，兩家央企共同決定重組將分三步走：第一階段是戰略和管理體系的融合，預計2016年完成；第二階段是企業業務的進一步融合；第三階段，從各自的優勢角度和業務分類出發進一步進行業務細分，優化資源配置，實現企業深度融合。

　　張兆祥預計整個重組方案完成需要兩年到三年的時間。

　　有分析人士指出，兩大央企集團重組的效果短期內難以看到，但是雙方在資本層面合併效果卻極有想像空間，將大大提升兩家集團的資本運作效率。

　　資料顯示，中冶旗下主要有工程承包、裝備製造、房地産開發及其他、礦産資源開發等業務板塊。其中，中國中冶包攬了工程承包、資源開發、裝備製造以及房地産開發及其他等四大業務，擁有中冶97%的核心資産。

　　五礦旗下則主要有六大業務板塊；分別為有色金屬、黑色金屬、黑色金屬流通貿易、金融業務、地産建設業務以及科研院所；七家上市公司：分別為A股的五礦稀土、五礦發展、株冶集團、中鎢高新和金瑞科技，以及在香港上市的五礦資源和五礦建設。

　　目前，兩家央企集團在礦産資源開發、房地産、工程建設等板塊仍存在一定的業務重合。同時，相較核心資産基本都已上市的中冶，五礦的資産證券化率較低，僅在四成左右，金融和地産業務尚未上市。

　　“由此觀之，將來有望在保持兩大集團各自構架穩定的前提下，按照産業優化的原則，兩家逐步進行進一步整合，體現更好的內部協同性和對外競爭性。”安信證券在報告中指出。

　　安信證券認為，對於中國中冶來説，有望將持續虧損的資源板塊剝離，劃撥給五礦旗下的五礦發展等，這將顯著改善公司的盈利能力。而對於五礦發

　　展來説，如果獲注中冶的黑色貿易類資産，將有利於其鋼鐵電商的客戶流量導入，以及線下倉儲、物流系統的搭建。此外，“新五礦”的鉛鋅業務可能選擇鋅業股份或株治集團其中之一作為平臺，從而騰出新殼來承接五礦旗下未上市的金融業務。

　　廣發證券的報告則預計，中冶旗下目前虧損的礦産資源開發業務會分離，與五礦的有色金屬業務進行整合，而中冶發展較好的工程承包和房地産開發業務則存在資産注入的可能。

　　另值得關注的是，沈翎在專項溝通會上透露，未來央企的發展方向是成為國有資本投資公司或者國有資本運營公司，集團層面投資控股或者參股相應的業務板塊，做強做優相應業務，視業務需要並購重組相關業務或者公司。

　　事實上，不少分析人士認為，隨著兩家央企集團合併重組，新五礦也將迎來國企改革的“窗口期”，解決與消化經年困擾國企的各種深層次矛盾，以深化改革的紅利增強國企的活力和競爭力。

　　“在合併的背景下，同時推進改革，能夠使得國企改革成本大大降低。譬如之前你想做員工持股、引入戰略投資者，都需要單獨走程式報批國資委甚至國務院，現在你可以在業務重組的同時，把這些內容加進來一起推進，節省了很多成本，”劇錦文道。

　　廣發證券則表示，此次整體注入後，中冶不再直接歸國資委管轄，這在體制上會顯得更加靈活：不再由國資委直接進行考核，考核指標更加靈活；以往在集團層面難以開展的系列改革在變身“小平臺”後將存在試水的可能性；在業務轉型方面，沒有了大央企的思想包袱進展可能會更加積極。

　　目前已經可以看到的是，無論是五礦還是中冶，確實都在加快國企改革的探索和推進步伐。

　　此前，今年7月30日，五礦召開了建設規範董事會工作會議及董事會一屆一次會議，會議上強調了建設現代企業制度，並聘任了四位外部董事。華泰證券認為，董事會會議首次召開意味著集團開始重視董事會的作用，集團的國企改革極有可能邁入實操階段。

　　而此後五礦在混合所有制改革上也確實大步邁進：旗下上市公司五礦發展近日在對五礦電商增資過程中引進阿裏創投、設立員工持股平臺，並且阿裏創投在五礦電商中持股比例達44%，僅次於五礦發展持有46%的股權。

　　據沈翎透露，五礦員工如果想進入與阿裏合資的五礦電商，需要先和集團解除勞動合同關係。而在五礦電商中，雙方已為未來的團隊留了10%的股權作為激勵。

　　中冶的員工持股計劃同樣正破殼待出。12月9日，中國中冶發佈公告稱，公司正在籌劃員工持股計劃事項。據記者了解，中冶員工對此非常積極。

　　不過，對於市場上流傳的公司員工持股比例將不低於20%的説法，中國中冶在公告中稱“具體方案尚在研究論證當中，員工持股計劃的內容或比例尚未確定”。此外，據了解，此前證監會發佈的《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》中，也規定了員工持股計劃所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。

　　無論如何，對於中冶和五礦來説，新的舞臺已經搭好，大戲即將連臺。未來的新五礦不僅是總資産超過7000億元的金屬礦業“超級航母”，同時也將流淌更多創新的血液、更具活力，加快步伐朝著做大、做強、做優，成為國際級競爭中領先者的戰略目標前進。