日前，A股主機板一家上市公司的實控人與董事長反目。董事長並未真金白銀購買過該公司一股股份，實控人則間接持有近30%股份，但在董事會的較量中，實控人暫居下風，董事長則牢牢掌握著這家公司。

　　這家上市公司就是茂化實華（000637，收盤價7.61元）。茂化實華實控人劉軍入獄後，其二姐劉華一股未持，成為“裸股”董事長，且在與實控人的較量中暫時獲勝，其公司治理成為關注焦點。

　　業內人士認為，董事長不持股並不罕見，而這也不意味著這樣就會損害上市公司利益，但其與實控人的對立將導致公司治理存在不確定性。

　　為此，《每日經濟新聞》記者諮詢了多位法律人士，不少律師認為，如果實控人劉軍若想奪回上市公司控制權，必須連勝三局：首先取得神州永豐控制權，然後拿到北京泰躍控制權，最後再召開茂化實華股東大會。三局“戰役”缺一不可。

　　一股未持的董事長控制公司

　　茂化實華是1996年上市的一家深市主機板公司，在茂化實華實控人與董事長反目後，茂化實華實際被目前一股未持的董事長劉華掌控。

　　2006年，茂化實華實際控制人劉軍被採取強制措施，授權寶立新代表劉軍管理北京泰躍，但寶立新2007年5月也被有關部門帶走協助調查，寶立新將北京泰躍實控權授權給劉軍的二姐劉華。北京泰躍正是茂化實華現今的第一大股東，現持有茂化實華29.5%的股份。

　　劉華于2010年12月16日進入茂化實華董事會擔任董事；2011年4月25日，劉華接任公司董事長。

　　值得一提的是，茂化實華2014年年報顯示，劉華並未持有上市公司股份，截至2015年12月13日晚間的深交所董監高股份變動情況也顯示，劉華今年並未買賣公司股份。

　　儘管劉華如今並未持有上市公司股權，但其父劉漢元目前還持有北京泰躍的兩個股東神州永豐、東方永興分別為20%、和18%的股權，而劉漢元已于2013年去世。那麼，對於劉漢元持有的股權該如何分配呢？

　　北京大成（石家莊）律師事務所高級合夥人薛洪增律師對《每日經濟新聞》記者表示，從法律的角度看，父母、配偶、子女都是第一繼承人，享有繼承遺産的權利，但法律沒有規定何時對這部分遺産進行分割。而從公司股東所持股份的角度來看，法律規定，股份記在誰的名下，就視為誰享有這個權利，因為股權屬於登記制，因此，只要這部分股權仍然記在劉漢元名下，神州永豐和東方永興的另一股東仍為劉漢元。

　　劉軍的法律顧問、廣西欣和律師事務所律師黃繼偉則對記者表示，劉漢元在所有公司裏都沒有實際出資，相關登記文書上的名字也都是由劉軍代簽。

　　12月13日，記者就此發短信給劉華，表示想具體了解相關股份現在是如何處理以及分配的，但截至記者發稿時，仍未獲得回復。

　　不管上述股權將如何分配，但現實是，2015年以來，劉軍與劉華雙方先是意見不合，進而徹底反目。

　　黃繼偉對《每日經濟新聞》記者表示：劉軍認為，目前北京泰躍和茂化實華的實際控制權已經被劉華所掌握，劉軍儘管是公司實控人，卻已無法對上市公司行使控制權。

　　對於茂化實華控制權的爭鬥，當事的劉軍一方已充分表達了觀點，那麼另一方當事人劉華以及上市公司對此有什麼看法？近段時間包括12月10日晚間，《每日經濟新聞》記者多次致電、發短信給劉華以及茂化實華董秘梁傑，清晰表達了採訪要求，但截至記者發稿前，劉華一直未回應；而茂化實華董秘梁傑當日晚間短信回應記者提出的採訪要求時表示：“您好，我暫時不能接受採訪”。

　　神州永豐控制權是破局關鍵

　　關鍵一：神州永豐控制權

　　那麼，實控人如果想拿回茂化實華控制權，需要經過哪些步驟呢？

　　《每日經濟新聞》記者多方採訪了業內律師。一些律師指出，劉軍現階段若想重掌北京泰躍控制權，需連打三場硬仗，且均須獲勝。

　　對於劉軍而言，拿回神州永豐的控制權是破局關鍵的第一步。

　　首先，劉軍作為實控人之所以對茂化實華失去控制，是因為他未能完全掌握茂化實華大股東北京泰躍的控制權，而未掌握這一控制權的原因在於，他擁有北京泰躍80%股權的神州永豐如今已失控。

　　工商資料顯示，北京泰躍股東有二：分別為東方永興（持股20%）；神州永豐（持股80%）。

　　黃繼偉向《每日經濟新聞》記者提供的股權結構圖顯示，劉軍持有神州永豐80%的股權、持有東方永興82%的股權。因此，劉軍作為對神州永豐和東方永興絕對控股的大股東，也是北京泰躍的大股東，事實上卻已對這兩家公司失去控制。

　　上海明倫律師事務所王智斌律師向《每日經濟新聞》記者表示，對外表明公司意願時，一般是以公司法定代表人簽字和公章為準。

　　王智斌律師認為，雖然劉軍在獄中，但是可以委託第三方對外行使自己的股東權利。

　　根據《中華人民共和國公司法》（2013修訂）第四條規定：公司股東依法享有資産收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。《公司法》第三十七條也規定，股東會有權選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項，審議批准董事會和監事會或者監事的報告。

　　“因此，在授權後，首先則是以絕對控股的大股東身份召開神州永豐的股東大會，提出罷免和更換法定代表人的議案，並挂失神州永豐公章，股東大會審議通過後就能夠取回神州永豐的控制權。”王智斌律師如此表示。

　　關鍵二：北京泰躍控制權

　　如果解決了對神州永豐的控制權，第二步便是解決北京泰躍的控制權問題。

　　北京泰躍現階段董事會成員包括劉軍在內共計三名董事，目前董事長已經過世，《公司法》第四十一條規定，董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　據此，劉軍就可以通過神州永豐來行使自己的股東權利，具體看，就是通過臨時股東大會提出議案，更換北京泰躍的法定代表人，同時對董事會進行換屆。這個議案需股東大會審議和表決，而神州永豐持有北京泰躍80%的股份，在表決過程中具有絕對的決議權。這樣便可取回北京泰躍的控制權。

　　關鍵三：茂化實華控制權

　　第三步，也就是最後的“戰役”，將直觸上市公司層面。對於劉軍而言，當取得北京泰躍的控制權後，便可以行使自己在茂化實華的股東權益了。

　　王智斌告訴記者，除上文提到的《公司法》第三十七條外，根據《公司法》第五十三條規定，監事會對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，並履行其他監督職能。在公司董事、監事、高級管理人員侵害公司權益時，公司股東還享有代位訴訟權。對上市公司來講，控股股東具有召開臨時股東大會的權利。

　　廣東奔犇律師事務所律師劉國華也向記者表示：“對於這一事件，還是應當從神州永豐開始，根據公司法和公司章程的相關規定來行使大股東權利，從而進一步取得北京泰躍的控制權，最終茂化實華的控制權便明確而又無可爭議了。如果協商不成，完全可以通過訴訟途徑來解決。”

　　公司治理存在不確定性

　　另一方面，值得注意的是，儘管劉漢元手中的股權如何分配現在尚未定論，但目前而言，劉華確實尚未持有公司股份，並且與實控人站在了對立面。業內人士認為，這將導致茂化實華公司治理存在一定的不確定性。

　　長城證券並購部總經理尹中余認為：“儘管董事長不持股並不意味著會損害上市公司利益，同樣，大股東也不一定損害上市公司的利益，但一般還是希望管理層能夠持股，畢竟能夠和股東利益站在一起。同時，我認為，應該儘快建立董事的信託責任相關法律，讓董事真正代表廣大股東的利益。”

　　一位投行人士對《每日經濟新聞》記者表示：“茂化實華董事長雖然一股未持，但這種現象還是很普遍的，董事長可以説是全體股東的代理人，現在的情況是董事長與實控人相互意見不合，所以，目前無法因此斷定茂化實華董事會就會對公司經營産生不利影響，只是具有可能性。”