三毛派神擬讓殼于一家仍在虧損的晶片設計公司，資本大鱷中植係則借定增配套募資之機成為其二股東。從近兩年中植係打通一二級市場展開深度資本運作可判斷，三毛派神此次重組很可能只是系列並購的第一步

　　一家頗為乾淨的地方國資殼公司，最終擬以非借殼方式，讓殼于一家仍在虧損的晶片設計公司，而赫赫有名的資本大鱷中植係則借定增配套募資之機，成為重組後的公司二股東。值得注意的是，重組完成後，公司將無實際控制人。“這要麼是借機炒作一把，要麼是系列並購分步走，以規避借殼紅線。”有資深市場人士如此分析。

　　三毛派神7日早間披露了其重大資産重組預案，公司擬向北京北大眾志微系統科技有限責任公司(下稱“北大眾志”)發行股份，購買其持有的北京眾志芯科技有限公司(下稱“眾志芯科技”)100%股權；公司同時擬向西藏昊融投資管理有限公司(下稱“昊融投資”)定增募集配套資金不超過6億元。

　　6億收購虧損企業

　　根據預案，標的資産作價6.2億元，公司擬以13.73元/股價格，向北大眾志發行股份4516.53萬股作為支付對價，交易完成後，北大眾志成為第一大股東。

　　據介紹，眾志芯科技重點致力於以自主設計、自主開發、擁有自主智慧財産權的UniCore 技術為核心的相關晶片及整機的研發、設計、生産與銷售。本次交易完成後，眾志芯科技授權北大眾志使用UniCore 技術，委託北大眾志生産基於自主 UniCore 架構和相容X86 架構的異構多核CPU 系統晶片，並由眾志芯科技自身獨立使用上述晶片製造整機或對外銷售上述晶片。

　　“國産CPU我們基本不關注，這公司在業界也沒什麼名氣。”一位積體電路行業資深人士如此對記者表示。

　　儘管被收購標的在業界不受關注，但其估值卻火爆的很。眾志芯科技最近一個會計年度未經審計的模擬財務數據顯示，其資産總額為2599.12萬元；截至11月30日評估基準日，標的資産採用收益法的評估預估值為6.2億元，增值率超過31倍。

　　資料顯示，北大眾志係由神州眾志和北京北大資産共同出資設立的有限責任公司，成立於2002 年11 月20 日。眾志芯科技成立於2015年11月20日，註冊資本金2000萬元，為北大眾志全資子公司；模擬財務數據顯示，2013年至2015年9月，標的公司凈利潤分別為-606.37萬元、-628.34萬元和-603.23萬元。

　　對此，北大眾志表示，利潤持續為負主要是因為晶片研發週期以及産品策略影響所致。

　　儘管增值率達31倍，但是6.2億的估值剛好低於三毛派神2014年總資産，因此雖然構成重大資産重組但不觸及借殼紅線。公告稱，本次標的資産成交金額約6.2億元，超過上市公司最近一個會計年度未經審計合併口徑資産總額的50%，超過上市公司最近一個會計年度未經審計合併口徑凈資産的50%且超過5000萬元，構成重大資産重組；財務數據顯示，三毛派神2014年度總資産僅7.06億元，凈資産2.85億元。標的資産佔2014年度總資産比例已達近90%。

　　根據《重組辦法》相關規定，上市公司購買資産總額佔上市公司控制權發生變更前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資産總額的比例達到100%即構成借殼。

　　中植繫上位二股東

　　據預案，重組完成後，北大眾志將成為公司第一大股東，昊融投資成為第二大股東，原控股股東三毛集團退居三線，三者持股分別為北大眾志持股16.41%，昊融投資持股15.87%，三毛集團持股9.76%。

　　公司表示，由於北大眾志與昊融投資以及原控股股東三毛集團持有股份較為接近，互相不存在一致行動關係，且無法保證在公司董事會佔據多數席位，均不能單獨控制董事會和管理層決策、單獨支配公司行為，因此公司將不存在實際控制人。

　　在未來“群龍無首”情況下，新晉股東昊融投資將顯得頗為重要。據公告，在重組同時，公司還擬以13.73元/股價格，向昊融投資定增約4369.99萬股(鎖定期36個月)，募集配套資金不超過6億元。定增募資完成後，昊融投資成為上市公司二股東。

　　記者查閱，昊融投資隸屬中植係。昊融投資法人股東為中新融創資本管理有限公司，中新融創隸屬謝直琨控制的中植係。

　　“中植係入局讓這個頗為平淡的重組方案變得很耐人尋味。”一位市場人士如此表示，尤其是重組之後，中植係持股與第一大股東相差無幾，稍微通過二級市場增持即可“越位”。該人士指出，從最近兩年中植係打通一二級市場展開深度資本運作可判斷，三毛派神此次重組應該不僅僅如此，很可能是系列並購的第一步。“中植係應該不甘於僅做簡單的財務投資者。”