青海明膠(000606)今日發佈重大資産重組方案，公司擬通過發行股份的方式購買彭聰等3名交易對方合計持有的神州易橋 100%股權，交易作價10億元，同時，青海明膠擬發行股份募資不超過10億元。公司股票繼續停牌。

　　根據方案，本次發行股份購買資産的發股價格為6.81元/股，青海明膠將向神州易橋全體股東合計發行1.47億股。此外，青海明膠擬以上述價格向公司董事長連良桂、智尚田合計發行1.47億股，募集配套資金不超過10億元，用於標的公司智慧企業孵化雲平臺項目、企業大數據中心平臺項目建設。

　　交易方案表明，神州易橋100%股權評估增值為9.44億元，增值率為1562.29%。本次發行股份購買資産的交易對方之一新疆泰達為公司控股股東天津泰達的全資子公司，此外，本次交易完成後持有公司5%以上股份的股東彭聰及其一致行動人百達永信為青海明膠的關聯方，配套資金認購對象之一連良桂是公司董事長及控股股東天津泰達的一致行動人，因而此次交易構成關聯交易。

　　值得注意的是，考慮配套融資因素，本次交易完成後，天津泰達及其控制的新疆泰達、天津泰達的一致行動人連良桂及其控制的天津濱海浙商投資集團有限公司將合計控制青海明膠總股本的27.79%，天津泰達仍為公司控股股東。由於股權結構較為分散，天津泰達無實際控制人，因此本次交易完成後，公司仍無實際控制人。也就是説，若本次配套融資得以順利實施，青海明膠控制權不會發生變化。然而，如果本次交易中配套融資未能實施，則本次交易完成後，交易對方彭聰及其一致行動人百達永信將持有青海明膠總股本的20.01%，彭聰將成為公司的實際控制人。

　　青海明膠的主營業務為明膠系列産品、硬膠囊、膠原蛋白腸衣等産品的研發、生産和銷售。隨著市場環境發生變化，行業競爭壓力不斷加大。2013 年、2014 年和 2015 年 1~9 月，青海明膠營業收入為 3.76億元、3.59億元和2.11億元，歸屬母公司所有者凈利潤為2662.88萬元、-1.156億元和-3484.64萬元。

　　神州易橋的主營業務為通過企業服務網際網路平臺面向中小微企業提供財稅綜合服務，面向行業用戶提供財稅綜合解決方案及技術開發服務，並積極佈局企業一站式社會化服務，屬於企業網際網路服務範疇。

　　本次交易完成後，神州易橋“智慧企業服務”O2O 業務將注入青海明膠，公司將由傳統的醫藥製造業轉變成為“企業網際網路服務業務為主導，製造業務為支撐”的雙主業發展模式。

　　2015年1~9月、2014年和2013年，神州易橋實現的歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為3848.56 萬元、1356.79萬元和57.81萬元。業績承諾人承諾本次重大資産重組實施完畢後，神州易橋在 2016年度~2018年度實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於8000萬元、9400萬元、10700萬元。