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焦作萬方擬拍賣大股東股份 妥協背後懸疑多

  • 發佈時間:2015-11-26 06:58:52  來源:千龍新聞網  作者:佚名  責任編輯:楊菲

  面對深交所的問詢函,焦作萬方(000612)將業績承諾不達標的責任推給了大股東西藏吉奧高,並透露公司下一步的計劃:在徵得股東大會授權之後將與大股東解除此前的合約,並擇機拍賣已經凍結的吉奧高所持公司全部股份。

  值得注意的事,儘管公司為妥協找了諸多理由,但放棄追責也進一步加劇市場對其涉嫌利益輸送的猜疑,其能否獲得中小投資者的同意,尚難斷論。

  涉嫌信披違規

  2014年8月,焦作萬方以17億元現金收購吉奧高旗下萬吉能源100%股權,後者承諾2014年至2017年度實現的凈利潤和經營活動産生的現金凈額分別都不低於3000萬元、3.5億元、5億元及8.2億元,吉奧高以其所持公司股份為萬吉能源的業績承諾提供擔保。

  今年11月11日,公司披露吉奧高以“股權轉讓糾紛”為由對公司提起民事訴訟,請求法院判令解除雙方于2014年8簽訂的股權轉讓協議。公告顯示,萬吉能源2015年上半年虧損47.61萬元,且截至2015年9月,萬吉能源尚未收到2015 年的任何勘探服務費,已確定無法完成業績承諾。

  面對萬吉能源實際業績與承諾業績間的巨大差異,深交所要求公司董事會詳細説明原因,簽署股權轉讓協議前是否已作充分的盡職調查並考慮相關風險,公司董事、監事、高級管理人員是否已盡勤勉義務。

  在回復公告中,焦作萬方稱公司本著全面防控風險原則處理資産收購事宜,董監高在收購萬吉能源股權過程中及收購後,按照《公司章程》相關規定,履行了勤勉盡責義務。

  公告稱,責任主要在吉奧高一方。公司不否認西藏吉奧高所説的國際油氣市場低迷導致油氣勘探業務萎縮的客觀因素,但西藏吉奧高主觀努力不夠也是重要原因之一,西藏吉奧高事實上沒有為萬吉能源公司境外勘探業務做任何實質性的安排,並且在公司一再催促之下,仍無任何實質性行動,導致萬吉能源公司2015年度業務停滯,迄今無任何收入。

  “如果真是這樣的話,公司可能涉嫌信披違規。”有券商人士指出,根據公司所説的“一再催促之下,仍無任何實質性行動”,表明公司很早就發現萬吉能源存在業績不能達到承諾的風險,但其一直未進行公開披露,對中小投資者來説存在嚴重的不公平。回查公司今年來的公告,其第一次提示萬吉能源的風險是在10月23日。

  或藏利益輸送

  另根據雙方此前簽署的合同,如果萬吉能源不能實現業績承諾,公司將以1元的價格收購吉奧高所持公司全部股份,這也是公司管理層此前為此次收購安排的最重要的風險保障。然而根據公司日前披露的反訴請求,擬請求法院判令吉奧高全額返還公司依據股權轉讓協議支付的轉讓價款和相應利息損失,其潛臺詞正是解除雙方的收購協議,而這也是吉奧高的主要訴訟請求。

  公司為何不選擇繼續履行協議?針對深交所的問詢函,焦作萬方回復稱,反訴請求是公司在緊急情況下採取的緊急法律措施,雖然公司有權利要求繼續履約,但此前稅務機關已經凍結吉奧高所持股份中的9261萬股,且不能排除西藏吉奧高其他權利人對剩餘股份繼續採取凍結措施的可能,公司的回購權利難以保障。

  但在多位市場人士看來,公司的這種説法並站不住腳,其實質是對吉奧高的妥協,甚至是幫助其逃避責任。事實上,據公司披露,拉薩市國家稅務局已于11月18日解除了對吉奧高所持公司股份的凍結。

  “簡單算個賬,繼續執行合約的話,公司以1元錢回購吉奧高所持的股份,即便扣除已經被國稅部門凍結的部分,也還有近1.2億股,另外公司還將擁有萬吉能源100%股權,這個一年前還值17億元的資産;解除合同的話,公司可以收回17億元的投資及利息,哪邊多那邊少一目了然。”有投資者表示,從吉奧高的角度來算賬更直白,嚴格執行當初的轉讓協議,吉奧高不僅無法拿回萬吉能源的股權,其所持全部股份也將被以1元回購,而解除協議後,其雖然有義務償還17億元股權轉讓款及相應利息,但所持股份仍然存在,這批股份的最新市值約14億元,另外其還可以拿回萬吉能源的股權。

  焦作萬方為何要選擇妥協?有公司小股東提出,這可能與公司前次定增過程中涉嫌的利益輸送有關。公開資訊顯示,2013年焦作萬方曾成功溢價定增募得近18億元的資金,一些神秘資金借用基金通道完成認購,一年後,正是吉奧高出面接下了這些定增股份,當初主動買套的投資者則獲得了約35%的收益。有投資者提出,請監管部門對該定增過程中是否涉嫌利益輸送進行調查。

焦作萬方(000612) 詳細

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