醞釀重組停牌近半年的陜西金葉(000812，SZ)，日前終於披露備受市場關注的重組方案(草案)。陜西金葉11月14日公告稱，公司擬發行4705.63萬股及支付現金1.3億元，合計作價6.482億元收購昆明瑞豐印刷有限公司(以下簡稱昆明瑞豐)100%股權。

　　公告顯示，昆明瑞豐為一家煙配企業，主要為江蘇、雲南、四川等地的中國煙草總公司下屬捲煙企業配套煙標印刷，並提供雲南白藥牙膏、大益茶、茅臺賴茅酒等社會産品的包裝印刷服務。其2013年、2014年凈利潤分別為3045.56萬元和3309.57萬元，2015年1~7月已累計實現凈利潤3635.44萬元。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，不同於多數上市公司跨主業重組，此次陜西金葉為同行業重組，在煙配領域，昆明瑞豐無論是盈利能力、市場分佈，還是技術産品結構、研發能力均優於陜西金葉現有煙配主業，資産頗為優質。此次收購完成後，雙方將在市場、技術、生産規模等方面實現協同發展。

　　“陜西金葉雖是西北地區煙標印刷領先企業，但産品種類和市場空間較為狹窄，收購優質煙配資産昆明瑞豐，陜西金葉的資産規模、業務規模將實現擴張，盈利能力和抗風險能力也將得到顯著增強。”陜西金葉管理層對於本次收購寄予厚望。

　　除了資産與陜西金葉協同互補外，事實上昆明瑞豐未來的盈利空間亦有可圈可點之處。上述公告披露，昆明瑞豐股東承諾的未來三年扣非後的凈利潤分別為5250萬元、6520萬元和7760萬元，是其目前凈利的近2倍。昆明瑞豐管理層向記者透露，公司在煙配業務增加的高端手工煙標和細支煙標兩個新品種，及社會産品方面參與客戶新産品開發，將會是公司下一個業績增長點。

　　重組加碼主業 做大做強煙標業務

　　昆明經濟技術開發區勁勳路6號是昆明瑞豐的辦公及工廠所在地，進入廠區，數個整潔巨大的廠房，數控精細的生産操作臺，伴隨著印刷機和燙金機的轟鳴聲，流水線上工人熟練地檢驗、分裝。

　　廠區的4樓是新建的高級手工禮盒裱盒中心，為新品高檔手工煙生産配套煙標，2016年就能生産銷售；3樓則是昆明瑞豐的物理和化學檢測實驗室，用於對原料及産品生産的全過程檢驗。

　　“根據行業慣例，從事煙標生産的企業分為三個梯級，捲煙廠旗下的配套企業為第一梯級，上市公司第二梯級，其他中小企業屬於第三梯級。儘管不屬於煙配企業的第一梯級，但是在煙草大省雲南的煙配企業中，無論是技術還是産品結構等方面，昆明瑞豐均位列前茅。”在接受採訪時，昆明瑞豐管理層對其市場地位充滿自信。

　　昆明瑞豐審計報告顯示，截至2015年7月末，瑞豐印刷資産合計3.70億元，所有者權益合計1.78億元；其2013年度、2014年度分別實現營業收入2.64億元和1.98億元，凈利潤分別為3045.56萬元和3309.57萬元。公司業績在同類非上市公司中處於中上游。

　　從市場佔有和客戶來看，昆明瑞豐的煙標市場已涵蓋雲南、貴州、四川、重慶、江蘇、湖北等6省市的中煙公司。社會産品客戶主要包括雲南白藥股份有限公司、動海茶業有限責任公司、貴州茅臺集團賴茅酒等龍頭大佬。

　　因煙草市場的集中度低以及煙配行業較高的技術門檻，昆明瑞豐管理層向《每日經濟新聞》記者坦言，昆明瑞豐不存在客戶單一依賴的風險，下游客戶亦較為穩定，不會有大的波動風險，保證了公司訂單的穩定。

　　從技術和産品上，記者了解到，昆明瑞豐目前有凹印(平張、捲筒)、膠印、絲印、柔印、轉印等五種印刷方式，後道工序擁有燙金、模切、自動檢驗等工序，並擁有多項專利。在産品種類上，其除了煙標，亦生産高級煙用禮品盒、社會産品，業務多元化。

　　值得注意的是，在煙標印刷主業之外，昆明瑞豐子公司香港萬浩盛國際有限公司與著名煙草企業紅塔集團還共同組建有專業防偽印刷企業雲南荷樂賓。昆明瑞豐間接持有該公司50%股權，該公司防偽産品為行業領先，其主打的VOD防偽標識技術及産品除大量向紅塔集團供應外，還面向德國等國際市場銷售，資産及盈利能力頗為優質。

　　盈利能力優秀 助力上市公司業績倍增

　　值得注意的是，陜西金葉自上市以來，甚少展開定增或重組等資本運作，此次拋出重組方案，且停牌將近半年，自然備受資本市場和投資者關注。

　　根據重組方案(草案)，《每日經濟新聞》記者注意到，與近年來上市公司青睞于跨界並購，頻頻裝入與主業無關的資産相比，陜西金葉收購昆明瑞豐為同行業重組，標的則為公司煙標主業的同類資産。

　　更為重要的是，在煙配業務上，標的昆明瑞豐的盈利能力、市場分佈、産品結構及研發能力均優於陜西金葉。以盈利能力為例，2015年度1~7月份，昆明瑞豐實現凈利潤3635.44萬元，而陜西金葉前三季度合計實現凈利潤僅為1976萬元，扣除教育産業貢獻外，煙草配套産業實現凈利潤僅為159.28萬元。若本次重組得以成功，短期內上市公司的凈利潤將有望實現倍增。

　　就市場分佈而言，昆明瑞豐的煙標市場已涵蓋6省市的中煙公司，且提供雲南白藥、大益茶等社會産品的包裝印刷服務，而陜西金葉的市場主要集中在陜西、川渝等地。另從研發能力上看，昆明瑞豐有多項印刷專利技術，相比陜西金葉，擁有更多高端産品的配套生産能力。

　　就産能而言，昆明瑞豐擁有80萬大箱煙標的生産能力。昆明瑞豐管理層對《每日經濟新聞》記者表示，“我們還沒滿負荷生産，産能依然有很大的上升空間，這能與陜西金葉形成很好的互補。”

　　由於昆明瑞豐資産的優質性，且能與陜西金葉煙配業務形成互通互補，對於上述收購，陜西金葉公告坦言，本次收購是公司積極推進並購戰略實施的具體步驟之一，助力公司繼續保持在煙標行業的領先地位，做大、做強、做精煙標主營業務，並充分發揮公司與標的公司在市場、技術、生産規模方面協同效應。

　　打通資本運作股權瓶頸 産業整合預期進一步加大

　　值得一提的是，因與交易對手方存在關聯關係，對於大股東而言，本次交易完成後，將增厚大股東的關聯持股比例。

　　在本次交易前，陜西金葉總股本為4.47億股，股東結構為萬裕文化持有公司16.61%的股份，為公司的控股股東。香港萬裕及其關聯方持有萬裕文化100%的股份(26.47%股權變更合同已生效，工商變更正在辦理中)，袁漢源持有香港萬裕95%的股份，間接持有公司16.61%的股份，為陜西金葉實際控制人。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，以收購昆明瑞豐前大股東持股陜西金葉的比例，若公司定增抑或重組，持股數量將被稀釋，不排除失去上市公司控制權的可能性。

　　本次交易完成後，隨著陜西金葉股本增加，控股股東萬裕文化持有公司股權15.03%。袁漢源間接持有公司股份的比例為15.03%，仍為公司的實際控制人。袁伍妹和深圳軒建發將合計持有上市公司總股本的9.52%。關聯方合計持股將上升到24.55%。

　　由此，一直以來困擾陜西金葉資本運作的股權瓶頸將得以打通。若本次交易最後順利落定，則相對穩定的股權結構將對公司穩健發展起到重要的促進作用，同時也將為公司下一步産業整合打開暢想空間。

　　陜西金葉管理層還告訴記者，收購昆明瑞豐，注入大股東關聯方的優質資産，不僅將對公司主業發展及抗風險能力的提升起到顯著的作用，同時，很大程度上也體現了大股東對上市公司的信心。下一步，通過産業整合，陜西金葉必將迎來新的更大的發展空間。