針對黑芝麻(原名“南方食品”)上周剛剛發佈的重組預案，深交所昨日發出問詢函，重點關注此次重組中交易標的股權的完整權利、標的資産財務資訊、交易標的資訊顯示等十多項問題。

　　回查黑芝麻此前披露的重組預案，公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買朱傑、朱玉華、上海山曉合計持有的金日食用油100%股權，交易作價6.6億元。同時，上市公司擬向韋清文、李漢朝、李玉琦、李玉珺等四名對象定增募集配套資金31350萬元。

　　圍繞本次交易的重點——金日食用油100%股權，深交所問詢函指出：作為本次交易對手方之一的朱傑，截至重組預案披露時尚未取得交易標的金日食用油99.0494%股權的完整權利，其從天津新遠景、蘇州喬元、北京中財處收購的股權尚未完成工商過戶手續。公司需補充披露本次交易是否符合相關規定。另外，朱傑本次擬轉讓給上市公司的部分股權尚處於質押狀態，其承諾在股權過戶至上市公司名下之前解除全部質押。問詢函中要求公司補充披露如果屆時朱傑未如期履行該承諾，對本次交易實施和上市公司利益的影響，以及朱傑就此提出的保障和補償措施。

　　據重組預案，交易對方關於標的資産的完整權利説明是，截至預案出具日，朱傑持有的金日食用油57.7671%股權擁有對應股權的完整合法權利，不存在權屬糾紛，但有42.4569%股權因融資擔保而辦理了股權質押登記手續，存在股權質押。不過，朱傑已出具承諾，保證其出售股權在辦理股權過戶至黑芝麻名下前，解除全部股權質押。

　　同時，就在11月，朱傑已分別與金日食用油原股東天津新遠景、蘇州喬元、北京中財簽署《股權轉讓協議》，收購三者分別所持金日食用油27.6596%股權、7.8258%股權、5.7969%股權，目前尚需履行協議首期款付款義務後，到工商行政主管部門辦理股權過戶手續。辦理完成股權過戶手續後，朱傑將持有金日食用油99.0494%股權。朱傑承諾，保證在黑芝麻召開董事會審議本次重組草案前，將金日食用油41.2823%股權過戶到其本人名下的工商變更手續辦理完畢。

　　除股權問題，交易所關注的另一個重點是標的資産的財務資訊問題。如本次重組預案顯示，金日食用油在2014年的營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤分別為37590.56萬元、5992.14萬元、6763.14萬元、5060.59萬元。而在此前公司披露的非公開發行預案中，金日食用油在2014年的營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤分別顯示為37574.08萬元、6175.95 萬元、6946.95萬元、5208.59萬元，兩次披露的數據存在明顯的差異。此外，對比發現還有多項財務數據也存在差異。

　　在此背景下，深交所問詢函指出，上市公司曾於今年8月3日披露非公開發行預案，其中募投項目之一即為收購本次交易標的的部分股權。鋻於前次披露的標的資産的財務資訊和本次披露的財務資訊在較多項目上存在差異，公司需核查標的資産資訊披露的真實、準確和完整性，以及標的資産財務內控建立的完善性和執行的有效性，補充披露交易標的最近兩年及一期扣除非經常性損益後的凈利潤。

　　另外，本次交易中，交易對方朱傑擬轉讓給上市公司的部分股權係從交易標的其他股東處收購所得；根據相關方簽訂的收購協議，本次收購中交易標的的作價與上市公司收購時的作價存在差異。問詢函要求公司補充披露朱傑收購該部分股權時評估作價情況、標的資産近三年評估、增資和交易作價情況，以及其與本次交易的差異情況和差異原因。

　　除上述意見外，深交所的問詢函還就交易標的資訊顯示、標的資産的主要負債情況、員工規模、在細分市場的佔有率、交易對方朱傑涉及的民間借貸案件等資訊情況做出書面説明，並在11月25日前報送有關説明材料。