西安的“羊肉泡饃”和北京的“粥”最終沒能走到一起。自打西安飲食(000721)宣佈擬斥資4億元收購嘉和一品以來，老字號和大眾餐飲是否合適的討論一直未停止，而就在昨日早間，西安飲食突然發佈公告稱公司決定終止與嘉和一品的交易，而雙方不歡而散的原因，是對智慧餐飲業務的盈利以及發展方向産生了分歧。但是在投資者看來，已經通過審核的重組卻突然流産，理由似乎並沒這麼簡單，而無論重組終止背後有什麼不為人知的隱情，西安飲食都會面臨著很大的扭虧壓力，公司的轉型升級也將面臨嚴峻考驗。

　　重組突然終止

　　昨日，尚未開市，西安飲食就為投資者帶來了重組失敗的消息。

　　公告中，西安飲食表示，由於公司與交易對方在對標的公司智慧餐飲業務的未來盈利能力及發展方向方面存在重大分歧，已對本次資産重組構成重大影響，且交易對方不能採取有效措施消除上述影響，故決定終止此次重組。

　　今年1月6日，西安飲食因籌劃重大事項停牌。4月，公司召開董事會審議通過了《西安飲食股份有限公司發行股份購買資産暨重大資産重組報告書(草案)及其摘要的議案》，草案顯示，西安飲食擬以5元/股發行價格定增收購劉京京、蔡玉鑽、肖呂強、天津紅杉、上海雲鋒、上海祥禾和拉薩涌金等7名股東持有的北京嘉和一品100%股份，交易價格合計4.11億元。

　　本以為收購嘉和一品後，可以繼續聚焦主業並且切入華北餐飲領域做大做強，但最終化為泡影。採訪中，西安飲食一位管理層人士對北京商報記者表示，此前，公司與嘉和一品的合作一直很順利，嘉和一品還曾去西安進行項目考察。而關於重組失敗的原因，該人士表示，一切以公告為準，具體情況需要董事會開會討論。

　　其實，關於西安飲食和嘉和一品的聯姻，市場非議一直不少，有分析人士曾在接受北京商報記者採訪時表示，這個交易對於嘉和一品來説無異於賣身，用100%的股權跟對方換股，連經營主體都變了，而且得到的還只是股份。也有同行表示，雖然業務高度相似，但重組完成後，業務融合上能否順利還不好説。

　　“流産”理由遭疑

　　值得注意的是，西安飲食與嘉和一品的重組事宜已經在7月23日有條件通過了證監會並購重組委的審核，公司在獲批4個月後突然終止重組引起了投資者的懷疑。在資本市場，這種情況並不多見。

　　據了解，西安飲食與交易對手方關於智慧餐飲業務的分歧源於嘉和一品3月購進的一批智慧倉儲櫃。

　　西安飲食在公告中稱，標的公司嘉和一品事先未與公司磋商，于2015年3月2日訂購1000台新型智慧倉儲櫃設備，交易金額達5300萬元，佔嘉和一品2014年末凈資産的35.73%。公司認為，大規模固定資産投入必將導致標的公司固定資産折舊、財務費用、行銷宣傳推廣等成本費用大幅增加，可能為公司後續經營帶來重大不確定性和經營風險。

　　同時，西安飲食還稱，公司和仲介機構對標的公司前期投資的智慧餐飲倉儲櫃設備經營業績進行核查，上半年僅實現營業收入116.66萬元，未達到預期的經營效果，且對方新增投資的設備仍有大部分未按約定時間到貨。

　　對於嘉和一品是否認可西安飲食的説法，北京商報記者曾致電嘉和一品，對方稱一切以公告為準。而關於智慧餐飲的發展，嘉和一品總經理劉京京表示，看好餐飲O2O市場的發展，智慧餐飲的效益也會逐漸體現出來。

　　西安飲食給出的理由引起了投資者的質疑。在昨日下午召開的投資者説明會上，有投資者提問：嘉和一品在3月2日就簽訂了《智慧倉儲櫃訂購合同》，7月 23日公司重組獲得通過，4個多月的時間，公司就沒有發現這問題嗎？為何時隔8個月後才要終止重組？

　　對此，西安飲食方面給出的回應稱，在重大資産重組獲得有條件通過後，根據有關規定，相關申請文件須補充更新2015年中報財務數據，公司及仲介機構在履行相應盡職調查程式時發現了上述問題。在業內人士看來，公司的説法並不能令人完全信服，智慧倉儲櫃的購進發生在3月，難道雙方在溝通合作中從未提及這一達凈資産36%的投資，非要等仲介機構調查才被發現？

　　扭虧壓力增大

　　對於西安飲食終止重組的決定，有市場人士表示理解。北大縱橫管理諮詢集團資深專家陳文博對北京商報記者表示，就西安飲食的經營現狀來看，營收下滑的狀態導致它可能沒有足夠的資金，目前並不是並購嘉和一品的時機。

　　作為資本市場為數不多的餐飲企業之一，有著老孫家、同盛祥、西安烤鴨店、西安飯莊、五一飯店等11個老字號品牌的西安飲食依然未能抗住行業的整體不景氣，公司的業績在2012年出現下滑。據公司財務數據顯示，2013年公司扣非後的凈利潤出現了736萬元的虧損，此後這一財務指標便一直處在虧損狀態。而隨著業績的不斷下滑，公司的凈利潤也在今年一季度出現負值，而到了三季度，公司的虧損額度已經擴大到了1128萬元，較去年同期的凈利潤下滑了281.77%。

　　值得一提的是，在公司發佈的重組方案中，嘉和一品曾對上市公司做出業績補償承諾，2015年的承諾業績為3000萬元。如果收購在年內完成，報表合入嘉和一品財務數據後，西安飲食將輕鬆實現扭虧為盈，而如今收購失敗，公司的財務壓力凸顯。

　　在北京志起未來行銷諮詢集團董事長李志起看來，和中國廣大餐飲企業一樣，西安飲食也面臨業務轉型問題，想要走出虧損的泥潭，需要找到現金攬流的業務，而嘉和一品並不是它現金攬流最好的標的。公司想要找到新的收購對象還需要時間，有可能會走向ST。

　　轉型升級有待觀察

　　李志起還表示，西安飲食與嘉和一品的聯姻失敗，表面上看來是採購標的的溝通問題，從更深層面來看，兩家企業未來的戰略願景、經營模式未能達成共識，在這種情況下，之後的收購、整合將會面臨更多的分歧。

　　公告中，西安飲食承諾6個月內不再籌劃重大資産重組事項，對於公司如何扭轉經營的虧損，投資者也曾在互動平臺上進行提問。西安飲食董事長胡昌民表示，公司將一如既往地致力於主業經營，全面推進老字號轉型升級。

　　為了應對行業的不景氣，西安飲食多家老字號店面已經開展轉型，向大眾化、親民化發展，西安飯莊還開啟了飯莊O2O行銷模式的試點，儘管如此，但仍然難以挽住凈利潤下滑的腳步。

　　中國食品産業評論員朱丹蓬認為，西安飲食的主營板塊並沒有太大的業績亮點，産業規模小，盈利能力並不理想，目前西安飲食急需擴張和並購，若堅持自身的原有業務轉型升級，能否成功還有待觀察。