騰邦國際(300178)今日披露重組預案，擬作價8.8億元收購喜遊國旅55%股權，同時募集配套資金對其增資，使持股比例升至60%。發行對象中，騰邦國際第二期員工持股計劃赫然出現，再次計劃以真金白銀推動企業做大。

　　預案顯示，騰邦國際擬以定增加現金收購喜遊投資持有的喜遊國旅55%股權。截至8月31日的評估基準日，喜遊國旅100%股權預估值16.06億元，較賬面增值14.54億元，增值率接近十倍。由此測算，喜遊國旅55%股權交易作價8.8億元。其中交易對價的85%擬採用發行股份方式支付，以發行價格23.72元每股計算，對應的股份發行數量為3153.46萬股，剩餘15%對價則採用現金支付。

　　此外，上市公司擬以15.05元每股向實際控制人鐘百勝、騰邦國際第二期員工持股計劃、唯謨投資、華誼孚惠、棲鳳梧桐等五名特定投資者非公開發行股票，募集配套資金不超過8.8億元，用於支付本次交易的現金對價、補充上市公司流動資金和償還銀行貸款、騰邦國際旅遊顧問項目、增資喜遊國旅用於境內行銷渠道及境外旅遊目的地綜合服務平臺項目、支付交易稅費及仲介機構費用等。

　　而喜遊投資方面則承諾：標的公司喜遊國旅2016至2018年度扣非後凈利潤分別不低於15000萬元、18800萬元、23400萬元。

　　值得關注的是，預案中，除實控人鐘百勝外，騰邦國際再度推出員工持股計劃(二期)認購部分配套募資的定增股份，“挺身”支援企業發展。

　　回查公告，今年6、7月份股市劇烈動蕩後，騰邦國際在7月31日適時拋出一份定增預案，以29.64元每股折價向公司第一期員工持股計劃發行股份，募資償還銀行貸款和補充流動資金，公司停牌前(7月23日)股價37.38元。而實控人鐘百勝也頻頻打氣，自己增持的同時，鼓勵全體員工從二級市場增持公司股票，其將以個人資金對員工在特定期間內增持股票造成的損失作出托底保證。

　　不過，上述一系列動作並未奏效，在7月31日復牌後至9月7日再次停牌前最後一個交易日，騰邦國際股價已跌至16.83元每股。若實施定增，則公司第一期員工持股計劃將面臨浮虧。在此情況下，公司于10月宣佈終止向(第一期)員工持股計劃定增募資。而此次，騰邦國際的第二期員工持股計劃尚未成立，因此具體細節也並未披露。

　　並購標的方面，資料顯示，喜遊國旅全名深圳市喜遊國際旅行社有限公司，成立於1997年，註冊資本5000萬元，是一家致力於打造全産業鏈的出境旅遊綜合服務商，擁有兩家境內旅行社、五家境外地接旅行社、十家購物店及一家旅遊電商公司，在境外經營的店舖面積合計超過兩萬平方米。2013年、2014年及今年1至8月接待出境遊客分別為37萬人次、67萬人次及50萬人次。財務數據顯示，今年1至8月喜遊國旅實現營業收入14.24億元，凈利潤4499.21萬元。

　　騰邦國際表示，喜遊國旅與上市公司的業務有很好的契合度。整合到上市公司後，將完善産業鏈和大旅遊生態圈佈局，擴大業務規模，提升綜合競爭力，公司未來營業收入、利潤總額將得到大幅提高。