本輪國資改革重頭戲之一是“國資管理體制改革”，該項改革的核心則是國資委從“管人管事管企業”向“管資本”轉變。在此改革背景下，昨日萊寶高科曝出的並購分歧案，將“國資上市公司並購重組誰説了算”這個命題凸顯了出來，同時也折射出國有企業升級轉型之難點與痛點。

　　實際控制人為國務院國資委的萊寶高科上演了一齣資本“宮廷劇”，該公司今年4月初開始停牌籌劃資産收購事項，至5月明確為擬發行股份收購資産，但定增方案是否會嵌入“員工持股計劃”或管理層認購則無從知曉，收購的資産是否獨立第三方目前也無從了解。就是如此朦朧披露一直持續至今。

　　從萊寶高科基本面持續衰退可判斷，此次並購應是為了提升公司盈利能力，增強企業競爭力。資料顯示，這家曾被譽為觸摸屏龍頭的國資公司，在諸如歐菲光等民企強勁競爭下日漸沒落。2014年實現營業總收入23.4億元，較上年同期增長17.12%，實現凈利潤1365.39萬元，較上年同期下降79.47%。

　　與歐菲光通過定增募資(2013年募資15億，2014年募資20億)迅速擴張規模，攤薄成本，爭奪議價權相比，萊寶高科明顯偏于保守，僅在2013年定增融資17億用於主業升級擴張。而這數年裏，歐菲光通過並購投資分別涉獵了生物識別、智慧車聯、智慧城市等新興領域。這從一個側面可見民資與國資控股之區隔。

　　資料顯示，中國節能減排有限公司持股20.84%股份，為萊寶高科第一大股東，國資委則通過神華集團有限責任公司100%控制中國節能減排有限公司。目前，除深圳市市政工程總公司持股萊寶高科10.05%股權外，萊寶高科再無持股2%以上股東。

　　或許是在此壓力下，大股東終於同意萊寶高科停牌籌劃資産並購。停牌至11月初，萊寶高科仍然表示，各方仍在有序地開展本次重大資産重組的各項工作，仲介機構已基本完成財務、法律相關的盡職調查以及審計、評估的主要工作，上市公司與交易對方就交易方案的細節進行磋商，上市公司向國有股東申請對標的資産的資産評估報告履行國資備案手續，重大資産重組預案(或報告書)正在編制過程中。

　　這一切在近幾天風雲變幻。

　　萊寶高科10日晚公告稱，近日收到第一大國有股東──中國節能減排有限公司出具的經其上級神華集團公司研究決定不同意萊寶高科實施本次重大資産重組方案的批復；此外，萊寶高科本次重組的主要擬交易對方在知悉第一大國有股東的上述意見後，經審慎研究，發函通知其決定終止與萊寶高科籌劃重大資産重組事項。

　　有意思的事，神華集團是我國規模最大、現代化程度最高的煤炭企業和世界上最大的煤炭經銷商，其六大核心業務涵蓋煤炭、電力、鐵路、港口、航運、煤制油煤化工，但這些業務與萊寶高科主營的觸摸屏相距甚遠，可謂“隔行如隔山”。神華為何突然“變卦”？相關方面並未表明神華集團否決緣由。

　　更令人意想不到的是，神華集團的“變卦”遭到了董事會成員多數反對，縱觀這8名異議者可見，除了4名獨董，不乏萊寶高科元老級人物。這表明，出資方與實際運營公司的管理層出現了明顯的分歧。他們的反對意見中有一條頗值得玩味，“大股東的反對嚴重干預了上市公司的獨立運作。”

　　值得注意的是，本來國資改革重頭戲即是改革國資管理體制。11月3日發佈的《中共中央關於制定國民經濟和社會發展第十三個五年規劃的建議》中也提到，以“管資本”為主加強國有資産監督；11月4日發佈的《國務院關於改革和完善國有資産管理體制的若干意見》中也要求，改組組建國有資本投資、運營公司。至此，國企改革的思路更加清晰，由原來的“管企業”轉向“管資本”。

　　不過有長期研究國資的人士表示，“理論上講是管資本，但需股東投票的方案都不能簡單地認為是經營活動。大股東通過資本掌握控制權，如果都沒有投票權那怎麼管資本？”

　　上述人士指出，萊寶高科此次並購，顯然是重大事項，對此，國資方面通過投票方式進行干預是合理合法的。“就算董事會通不過，再遞交到股東大會上審議表決，如果國資股東佔大多數，國資方面依然能左右乾坤。”

　　頗具戲劇性的是，作為一家公眾上市公司，萊寶高科目前的國有股東佔比不到21%，若提交股東大會表決，鹿死誰手還真是難以斷論。

　　萊寶高科的四名獨立董事均表示，這次董事會審議議案涉及上市公司重大戰略安排，涉及全體股東尤其是中小股東切身利益，故需要由公司董事會或由獨立董事依程式提議公司召開臨時股東大會，並由公司股東大會作出相應決定。

　　有律師向本報記者表示，在涉及國資控股的上市公司重大重組過程中，的確有部分流程需要獲得國資有關部門通過。“實際上，萊寶高科董事會、股東會就是在實施一種制衡和協商的功效。”

　　另有國企高管表示，此案折射出當下國資改革與産業轉型之難點與困境。“誰來主導公司發展戰略？國資還是職業管理人？”他認為，國資代表者必須轉變過去的管理方式、行為、習慣，不能通過發函件方式斷然否決重大事項，而應在現代公司治理結構下，依據股權多少投票表決，若表決後依然不能改變，則應遵循章程推進該重大事項。