摻雜著各種利益算計，資本市場從來都不缺“新花樣”，曾經僅作為再融資工具的定增如今也變了模樣。據記者不完全統計，今年以來，已有十余家上市公司在定增計劃中嵌套機關，以此實現易主、轉型，乃至堪比借殼的諸多目的。

　　在業內人士看來，正是當前定增和重組審核路徑的不同，使得上市公司更多地希望走相對簡易快捷的定增路線，尤其是部分方案還涉及實際控制人變更，盡可能避免觸及“借殼”往往也成為方案設計的關鍵。

　　摻雜著各種利益算計，資本市場從來都不缺“新花樣”，曾經僅作為再融資工具的定增如今也變了模樣。

　　日前，山水文化定增預案出爐，募資不超過4.8億元的背後，卻實現了公司實際控制人的更換，成為定增“新花樣”的最新案例。而據記者不完全統計，今年以來，已有十余家上市公司在定增計劃中嵌套機關，以此實現易主、轉型，乃至堪比借殼的諸多目的。

　　在業內人士看來，正是當前定增和重組審核路徑的不同，使得上市公司更多地希望走相對簡易快捷的定增路線，尤其是部分方案還涉及實際控制人變更，盡可能避免觸及“借殼”往往也成為方案設計的關鍵。

　　在符合現有監管規則的情況下，適當進行“創新”固無可厚非。但對於與萬千投資者密切相關的上市公司而言，當定增涉及實際控制人、主營業務這兩大核心要素的變更時，其資訊披露應比普通定增項目更加詳細和完整，以使投資者能得到充足資訊，並做出更加理性的價值判斷。

　　“定增易主”頻現江湖

　　自年初龍生股份以“定增易主”脫胎換骨，創下漲幅奇跡之後，眾多公司也紛紛“自學成才”，利用審核門檻較低的定增做起了“大方案”。

　　“監管層對上市公司再融資一直持市場化態度，盡可能放開各種限制讓市場自行決定。這也給上市公司提供了更多的選擇。”某資深投行人士對記者表示。

　　10月30日，奧馬電器發佈一組公告，終止此前籌劃的重大資産重組，同時宣佈以6.12億元從趙國棟等人手中收購中融金51%股權；並向趙國棟旗下西藏融金匯通等對象定增募資不超過26億元，全面發力網際網路金融 .

　　從上市公司角度看，不難發現其一系列動作的主要有兩點目的：改變公司主營業務——從傳統的電器(冰箱、冰櫃)製造變為熱門的網際網路金融；更換公司實際控制人——由熟悉網際網路金融業務的前京東副總裁趙國棟入主。

　　上市公司兩大要素同時發生變更，如果以傳統方式運作，則很可能實現“借殼”。然而，奧馬電器拿出來的方案卻“輕鬆而淡然”。在趙國棟前期已經拿到部分股權的情況下，向其旗下公司定向增發使之成為公司新的實際控制人，同時用上市公司原有資金以現金收購中融金控股權，使之成為公司轉型基石，定增募集的鉅額資金則全部投向中融金相關領域，成為日後轉型的彈藥儲備。

　　如此一來，奧馬電器的“變身”非但不構成借殼，甚至連重大資産重組都算不上，僅以定增方式就出現，審核起來相較便捷得多。

　　“市場自然明白奧馬電器的用意，以後肯定不會將其歸入電器板塊，而是列入當下最熱門的網際網路金融。”滬上某私募人士向記者笑言。一位投行人士也坦言，奧馬電器的方案設計較為平衡，復牌之後連續漲停也説明瞭市場的認可。截至上週五，奧馬電器已在復牌後打出連續第六個一字式漲停。

　　事實上，奧馬電器僅是今年以來“借道”定增規避借殼的最新案例之一。據記者不完全統計，除奧馬電器，還有包括德奧通航 、*ST皇臺、萬通地産 、中海海盛 、隆平高科等數家公司的方案採取定增易主的模式，且有被不斷複製之勢。

　　就在10月下旬，德奧通航就直接宣佈募集資金不超過48.96億元，用於共軸雙旋翼直升機優化研發、航空轉子發動機優化研發、無人機運營服務、現代化産業基地建設等項目。以12.06億元的定增認購資金“敲門”，與“德隆舊部”關係甚密的薛青鋒成為德奧通航的新實際控制人。與奧馬電器的結果一樣，德奧通航用定增解決了易主和轉型的大問題。

　　“龍生股份高達1600%的上漲神話給市場上了一堂生動的”定增課“，原來並不被市場所重視的定增已不僅僅是為上市公司籌集項目資金的手段，還可以使整個公司改頭換面，甚至達到和借殼一樣的效果。”上述資深投行人士稱。

　　“萬金油”套路

　　如果説龍生股份是“新型定增”的開山鼻祖，那麼，有些公司在深得其精髓後再次創新，設計出了更為複雜的方案。

　　如綠景控股的定增轉型計劃就頗為複雜，在直接把公司業務從房地産轉入醫療服務的情況下，再以“公司無控股股東和實際控制人”將實際控制人變化一筆帶過。

　　9月2日，停牌多時的綠景控股直接拿出了一個高達百億元的定增方案，擬10.89元每股發行9.23億股，募集資金100.54億元，用於醫院建設項目及補充流動資金等。據安排，公司此次非公開發行對象為天安人壽 、上海紀輝、北京鬱金香、深圳新華富時、西藏丹巴達傑、余斌 、西藏格桑梅朵、共青城量能投資，所認購股份鎖定期為36個月。其中，余斌為公司原實際控制人。

　　有趣的是，經過各方對定增股權的巧妙分配，綠景控股在定增完成後竟然將成為一家“無實際控制人”的上市公司。對此，公司解釋稱，通過定增進駐公司的第一、二大股東天安人壽和上海紀輝持股比例接近，且均不足30%，兩家在股份認購協議中承諾，此次認購為財務性投資，僅向公司提名一位董事人選。而余斌由於股權被稀釋，也不再是公司實際控制人。

　　在知情人士看來，綠景控股在沒有實際控制人的情況下，開啟跨界轉型頗有些大膽。“與前述通過定增募資實現實際控制人變更的案例相比，綠景控股的方案則更為”跳脫“，利用股權比例設計，用另一種方法擺脫了”實際控制人“規則的約束。只要公司能拿得出充足的理由，這種定增方案過會並不困難。”上述投行人士稱。

　　與綠景控股的方案不同，本就沒有實際控制人的四環生物在定增中則充分利用了公司已有的股權結構，其募資36億元投資“生物制藥+大農業”兩大産業的同時，實際控制人依然缺位。

　　除了想盡把法規避“實際控制人變更”這條紅線，定增在某些情況下還成為上市公司規避“重組”的手段之一。

　　美盛文化近期的定增方案頗有看點。其公告顯示，擬向實際控制人趙小強 ，以及新餘樂活、新餘天遊等合計不超過十名特定投資者，非公開發行不超過9000萬股，募集資金總額不超過30.31億元，其中約30%的資金將用於收購新餘樂活、新餘天遊等持有的真趣網路。

　　收購總價頗高的標的資産，卻按照定增路徑完成，美盛文化顯然沒少下功夫。新餘樂活、新餘天遊先拿出資金來參與定增獲得上市公司股權，然後再由上市公司拿著現金，收購包括二者在內所持有的真趣網路股權，相當於用一筆過橋資金將“定增發行股份收購資産”變成了“先定增募集資金，再現金收購資産”。

　　與此同時，趙小強拿出資金參與定增，將定增方案的規模擴大，再用募集資金中小部分收購資産，此舉將繞過《重組辦法》中關於“特定對象以現金(或者資産)認購上市公司非公開發行的股份後，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資産的，視同上市公司發行股份購買資産”的規定，使得方案審核更為簡便。

　　資訊披露要求應更高

　　梳理各色“新式”定增方案，還有一個特點頗為值得關注，就是不少上市公司停牌伊始並非為了定增而來，其大多籌劃的是重大資産重組，而到了方案公佈時，公司卻拿出了一個不是重組借殼，卻勝似重組借殼的方案。

　　例如，前述美盛文化的定增就是由重大資産重組演化而來，公司在公告中坦言，經過多次協商與溝通，決定終止籌劃重大資産重組，並擬採用非公開發行股票的方式募集資金收購標的公司股權。

　　類似的情況也並不少見，上文提及的奧馬電器，以及萬通地産等均是終止了原來的重大資産重組，轉而借道定增達到目的。狀況頻出的山水文化則在多次重組失利後，再度把目光投向了定增。

　　在某位熟悉並購的投行人士看來，僅從審核難度上，上市公司就不願觸碰重組或者是借殼，而作為推進市場化審核的重要一項，對定增的審核更趨向於形式而非實質。

　　“由於借殼審核要求較嚴，為確保並購重組高效完成，運用各類規避手段也是無奈選擇，過去方案常常在實際控制人不變更上做文章，將標的資産反覆組合，甚至上市公司實際控制人先潛伏收購標的，以使得方案的實施無礙其實際控制人地位。”某投行人士對記者説。

　　該投行人士進一步分析，保持實際控制人不變的做法固然巧妙，但在實際操作中過於複雜，有時還會在交易標的股東間設計繁瑣的一致行動人協議，幾個回合下來，方案的執行度就打了折扣。

　　對此，有業內人士曾戲稱：每增加一個交易對手，交易難度就乘以二。這也被眾多投行人士所認同，本身重組方案就異常複雜，如果再內嵌上牽扯各利益相關方的複雜協議，無疑需要非常超高的平衡技巧。

　　而在龍生股份的啟發下，上市公司一改此前死守“實際控制人不變”的套路，將定增方案進行革新，在實際控制人變更的情況下，再去調整上市公司業務。

　　對於這種玩法，滬上某私募基金經理認為，這符合當期市場的投資邏輯。

　　“經過近兩年經濟轉型升級，以及今年上半年的牛市，市場對上市公司業務的理解已經有了不小的變化，從之前熱捧的資源型、生産型，演變成現在的服務型，尤其是”網際網路+“和”萬眾創新“的出現，市場開始接受、理解甚至推崇輕資産、創業式的邏輯，只要上市公司有心貼網、有錢做事，就可以獲得市場的追捧。”該基金經理分析。

　　他進一步解釋稱，過去市場看好重資産模式，那就理所應當地關注其過去的經歷，一個規模化、成熟的公司是最好的重組標的，直接置入自然很容易構成借殼。“現在市場更多地看未來發展，尤其是網際網路行業，誰都不知道下一個阿裏是誰，拿著大筆的資金，換一個懂網際網路或者新興技術的老闆，這就給了市場足夠的想像空間，至於投入項目究竟能不能實現，沒有人去在意。這也就是為什麼，龍生股份帶起的風潮可以迅速展開。”該基金經理分析。

　　不過，該基金經理也提示，A股畢竟不同於創投市場，頻頻出現“龍生股份”們有可能成功，也可能失敗，如何判斷，值得投資者明辨。與此同時，對定增“新花樣”，是否應該要求更全面、更詳細的資訊披露，也值得監管層關注。