上市15年，易主8次。地處山西太原的山水文化(600234.SH)，可謂資本市場上最會“變臉”的上市公司之一。

　　“上次是兩名律師掌控公司，這次是深圳商人。”一位多次持有* ST天龍 (即山水文化前身)的投資者對21世紀經濟報道記者感慨，公司換了七八次大股東也沒能厘清債務、訴訟問題，仍只能靠收房租和政府補貼續命。

　　梳理山水文化十多年的坎坷歷程發現，山水文化頻繁變更大股東，主要有三種情況。一是公司虧損嚴重，大股東無奈賣殼；二是大股東無力償債，持股被司法劃轉；三是協議轉讓，讓出上市平臺。

　　11月3日晚拋出的定增方案，意味著公司可能又要迎來第八次易主，深圳商人鄧俊傑將成為山水文化新的實際控制人。他能否扭轉山水文化困境？

　　對此，山水文化目前實際控制人之一徐永峰不願過多評述，同時作為一名律師，他對21世紀經濟報道記者表示，他與另一位同為律師的實際控制人，正在努力解決公司虧損、“非標審計報告”等問題。

　　迎第八次易主

　　自2000年上市以來， 天龍集團 (山水文化前身)就命運多舛，上市兩年就披星戴帽。而今年之後，其或將再次面臨被實施退市風險警示的窘境。

　　山水文化在2014年虧損1091.40萬元的情況下，今年前三季度又再度虧損1422.22萬元，而按照有關規定，如果連續兩年虧損將觸及“戴帽規則”。而令其雪山加霜的是，審計機構認為公司收入來源依賴於房屋租賃，對山水文化2014年年報出具了“非標審計報告”意見。

　　但2015年業已到了11月，而能夠使得公司避免“戴帽”的經營轉機並未改變。

　　從公開披露的資訊看，徐永峰和他的另一位同為律師的實際控制人正計劃採用定增募資的方式，一方面降低公司沉重的財務成本，一方面修繕用於出租的房産——天龍大廈，而房租收入則是目前公司收入的主要來源。

　　對於投資者來説，這份定增方案另一重要看點則是山水文化可能將迎來第八次易主。地處深圳的新鴻鵠科技(下稱“新鴻鵠”)將以19.51%的持股比例成為新的大股東，新鴻鵠控股股東鄧俊傑成為山水文化新的實際控制人。

　　而這一次資本運作僅僅距離兩位律師掌控山水文化只有四個多月。

　　職業律師徐永峰、林岳輝在2015年6月，分別接受原第一大股東黃國忠、第二大股東北京六合委託，他們合計持有山水文化表決權的18.82%，成為新的實際控制人。

　　這在資本市場上頗為少見。他們接手被市場解讀為原第一大股東、第二大股東尋找“代言人”，後者欲通過兩位律師之手，厘清法律問題，為後續重組轉型做準備。

　　“黃總(指黃國忠)會和我們溝通，但不會影響我們。”徐永峰對21世紀經濟報道記者説，前述兩大股東的股票雖然都處於凍結狀態，但是他們行使投票等權利不受影響。他認為，可能只影響股票處置問題，但是他們現在沒有這方面考慮。

　　記者梳理髮現，律師入主已經是山水文化上市以來第七次易主。此前的十多年時間裏，山水文化還有過六次易主。

　　在上市後的第一年(即2001年)，原太原市國有資産管理局撤銷，相應職能劃歸太原市財政局，天龍集團(山水文化前身)的大股東也因此發送了變更。

　　2003年，天龍集團因為連續兩個年度(2001年、2002年)出現虧損，公司股票被實施退市風險警示，股票簡稱變為“*ST天龍”。此後，公司股票簡稱一直在“*ST天龍”、“ST天龍”、“*ST山水”等之間變更，其間歷經兩次司法劃轉、二次股權轉讓、一次戰略協議簽訂，完成了五次易主。

　　其中，第三任大股東東莞金正數位曾注入視頻資産，使天龍集團扭虧為盈。但好景不長，在時任東莞金正董事長萬平因挪用資金入獄後，山水文化再次陷入困境。直至2012年7月，公司主營業務停滯，依靠收房租度日。

　　“有如此多的司法劃轉、協議轉讓，可能是因為歷史問題太多，債務繁重，大家都不想接這個燙手山芋，能轉讓則轉讓。”前述多次重倉持有*ST天龍的投資者説。

　　擬收購遊戲資産

　　在主營業務停滯之後，山水文化的日子越來越不好過，財務成本成為巨大的壓力。

　　截至2014年12月31日，上市公司總資産4.69億元，總負債3.84億元，資産負債率高達81.84%。截至2015年9月30日，上市公司總資産4.60億元，總負債3.89億元，資産負債率高達84.62%。

　　“資産負債率較高，財務成本沉重。”山水文化並不諱言目前的困境，表示公司目前逾期債務較多，使公司面臨較多的訴訟事項，訴訟風險較大，且公司資産基本處於查封凍結狀態。

　　在此情況下，公司原第一大股東黃國忠、第二大股東北京六合曾試主導山水文化轉型為旅遊文化，實施定增以緩解公司之困。但由於兩位股東本身債務、訴訟纏身的真相被媒體揭露後，這一計劃流産。

　　此後，他們又聯手籌劃向遊戲領域轉型。2014年9月，山水文化擬以現金方式收購成都掌沃無限100%股權，並與成都掌沃無限簽訂了相關股權轉讓協議。2015年1月，又擬向9名特定投資者發行股票，募集資金40.3億元收購廣州一家遊戲公司。

　　遺憾的是，這兩次轉型都未能成功。不過值得注意的是，前述一系列資本運作背後，公司股價的震蕩幅度高於大盤，從前述兩大股東入主時的10多元，飆升至今年六月的三十多元，最後到此次停牌前的收盤價10.71元/股。

　　11月3日晚，山水文化再次宣佈了向遊戲行業轉型的進展，擬通過收購逸趣科技進入遊戲研發與運營領域。公司稱，為了減少業務轉型期的風險，雙方協商後，將逸趣科技收購項目從非公開行方案中剔除，改由新鴻鵠科技協向公司提供無息借款完成收購。

　　公開資訊顯示，提供無息貸款的“金主”鄧俊傑持股的公司包括從事創業投資、實業投資、物業管理等方面，但並沒有遊戲方面資産。

　　為了打消投資者的顧慮，鄧俊傑執掌的新鴻鵠科技表示，在上市公司完成收購逸趣科技後的三個會計年度內，如果逸趣科技在任意會計年度無法實現當年的承諾利潤，上市公司通過內部決策程式後可以原收購價轉售給新鴻鵠科技。