本是一次皆大歡喜的重組聯姻，卻因業績不及預期觸發補償條款而矛盾四起。因為在補償方案的決定以及實施過程中意見不統一，山東地礦(000409)與公司第三大股東對簿公堂，公司的業績補償也因第三大股東的不配合而遇到障礙。這對於曾經一度密集收購資産的山東地礦來説，擴張的結果並不十分理想，公司的經營狀況也因行業低迷遇到瓶頸。

　　雙方對簿公堂

　　昨日，山東地礦向投資者公開了一封《應訴通知書》，由於對業績補償方式的決定與實施過程不滿，山東地礦被公司第三大股東山東華源創業投資有限公司(以下簡稱“山東華源”)起訴。

　　公告中，山東華源稱，公司董事會及股東大會在審議業績補償方式時，審議過程中允許有特別利害關係的董事或股東參與表決。表決通過後，在履行過程中所採取的措施明顯維護特別利害關係方利益，侵犯了其他股東的合法權益。就此，山東華源請求法院依法確認上述已通過的決議無效。

　　值得注意的是，在此之前，山東地礦已經將山東華源告上法庭。而雙方對簿公堂的緣由，是因為三年前公司進行資産重組時，重組標的經營不善觸發業績補償條款。由於山東華源等另外3名發行對象未能在規定期限內履行業績補償承諾，被山東地礦起訴。而對於山東華源的起訴緣由是否屬實，北京商報記者曾致電山東地礦，公司一名工作人員表示，“公告寫得很清楚”。但當記者繼續追問時，該名工作人員便要記者與公司董秘聯繫，但記者始終未撥通董秘電話。

　　2012年底，尚未更名為山東地礦的泰復實業進行了重大資産重組。公司向山東魯地投資控股有限公司、山東省地礦測繪院、山東華源等8家機構與自然人發行了3.01億股，購買其持有的魯地投資100%股權、徐樓礦業49%股權及婁煩礦業40%的股權。交易完成後，泰復實業轉型成為一家鐵礦開採、加工和鐵精粉銷售公司。

　　交易時，雙方曾簽訂業績補償協議，如果標的資産在2013-2015年扣非後凈利潤低於12857.6萬元、15677.86萬元及21439.65萬元(合計為49975.11萬元)，8名發行對象需向上市公司補償利潤差額，由公司以1元的價格進行回購。然而無奈的是，由於鐵礦石價格大跌，公司2014年扣非後的凈利潤為負值，業績補償條款被觸發。

　　業績補償推進難

　　2014年年報披露一個月後，公司啟動了業績補償事宜。5月28日，山東地礦召開了股東大會，就業績補償方式進行審議，在回購組合登出、回購全額登出以及組合式贈予等業績補償方式均被否定後，公司最後採取了分佈贈予的實施方式。按公司公告，由於8名發行對象為當事人，並未在股東大會中行使表決權。

　　按業績補償條款，山東地礦的8名發行對象需要補償1.01億股股份。雖然補償方案已經確定，但公司的業績補償進程並不順利。7月22日，公司發佈了業績補償股份贈予首批贈予實施完成的公告，地礦集團、山東省地礦測繪院、北京正潤創業投資、山東省國資委4名發行對象履行了承諾，通過提前解禁限售股等辦法，完成了贈予任務。而包括山東華源在內的另外4名對象卻不予配合，由於所持股份不是被質押就是低於要求補償數量，4名發行對象至今仍未採取任何行動履行承諾，就此，山東地礦將其告上法庭。

　　公司公告顯示，在重組時，公司向山東華源發行了7121.2萬股，但限售期一到，山東華源就拋售了75%的股份，目前公司的持股數量僅剩1780萬股，且已被質押。而在此次業績補償中，山東華源需要贈出的股份為2394.5萬股，按照協議，山東華源在把質押股解除質押後，還需要從二級市場回購614.2萬股股份來完成贈予任務。

　　對於山東華源不履行承諾反而起訴公司的做法，很多投資者表示不滿：“公司去年業績出現下滑，山東華源還大規模進行了減持，如今又拒不履行業績補償承諾，是想賴賬嗎？”就此，北京商報記者曾致電山東華源，但未得到對方回復。

　　一位熟悉山東地礦的分析人士稱，“從幾套補償方案不難看出，各方之間進行了利益博弈，公司也做出了很多努力。但如今出現違約且引發訴訟，恐怕業績補償很難在短期內完成了，而無論訴訟結果如何，最受傷害的還是中小投資者”。

　　前景難言樂觀

　　上市公司與山東華源對簿公堂後，山東地礦的慘澹經營狀況也暴露出來。

　　借殼成功後，山東地礦作為全國地礦係第一股一度受到投資者熱捧，而山東地礦局雄厚的資源技術優勢也備受期待。然而無奈我國鐵礦石市場呈現供大於求的態勢，鐵礦石價格大幅下跌，鐵礦石採選企業面臨著嚴峻的形勢，山東地礦也未能倖免。在2013年收穫1.2億元凈利潤後，山東地礦的經營業績急劇下降，而到了2014年末，公司出現了3000余萬元的虧損，如今這一頹勢已蔓延至2015年。

　　另外，在登陸資本市場後，山東地礦還進行了一系列的礦産收購：2013年，公司先是收購叢興礦業60%股權未果，後又1.8億元成功控股太平礦業，而為了加大擴張步伐，山東地礦還成立了礦業股權投資基金。到了2014年，公司又把觸角伸向盛鑫礦業、蓬萊萬泰礦業等。對於公司密集的收購行為，市場人士曾對其持續盈利能力進行質疑，而由於行業不景氣，山東地礦部分資産在2013年的收益效果就已不達預期。

　　在行業分析師看來，山東地礦的前景短期內仍難言樂觀，受國內市場需求不旺影響，鋼價持續低位運作，這也會導致鐵礦石的需求繼續呈低迷態勢，不排除鐵礦石價格進一步下降，公司存貨價值也存在下跌的風險。