意料之外。宏達新材的一紙公告，讓中概股從海外回歸A股的複雜性顯露出來。

　　6月17日晚，宏達新材(002211.SZ)發佈公告稱，公司和實際控制人朱德洪6月17日分別收到中國證監會《調查通知書》，通知書主要內容為：因公司資訊披露涉嫌違反證券相關法律法規、朱德洪涉嫌違反證券相關法律法規，根據《證券法》的有關規定，決定對公司及朱德洪予以立案調查。

　　這一消息對於從私有化到拆VIE結構，再到準備回歸A股借宏達新材“殼”上市的分眾傳媒來説，幾乎是當頭一棒。就在6月3日，宏達新材公佈重組方案，曾在境外上市的分眾傳媒計劃作價457億元借殼上市。中概股的光環，加上三年超百億元的業績承諾，無不使得這一借殼案耀眼奪目。

　　而在此情況下，分眾傳媒或要啟用有備選的“殼”。“對於分眾傳媒來説，時間拖不起，啟用備選殼資源也是不錯的選擇”。

　　宏達新材“消失”的約定回購

　　宏達新材公告顯示，在立案調查期間，公司將積極配合調查工作，並就相關事項嚴格履行資訊披露義務。朱德洪承諾，如公司因涉及違反證券法規遭受處罰，由朱德洪承擔。

　　同時，宏達新材表示，“關於公司與分眾多媒體技術(上海)有限公司重大資産重組事項，公司仍與相關各方在協商中。”

　　6月18日下午，記者致電宏達新材，其證券部一位工作人員表示公司與分眾傳媒的重組事情是否會受到此次調查事件的影響，“最終要看中國證監會的調查結論，只有調查結論出來之後，我們才能確定這件事情對重組的影響程度。”

　　究竟宏達新材與朱德洪涉嫌違反了什麼證券相關法律法規呢？一筆2000萬股的約定購回式證券交易融資或是一個誘因。

　　今年5月21日，宏達新材發佈公告稱，該公司控股股東江蘇偉倫投資管理有限公司(下稱“偉倫投資”，朱德洪持有51.58%股權)于2014年5月29日進行的一筆2000萬股約定回購式證券交易，因經辦人當時操作失誤，導致無法回購，因此將該筆交易調整為股份減持，不再進行回購。

　　這一條資訊披露顯然出現了“違背真實、準確原則”的情況，記者了解到，為扭轉宏達新材2014年發展資金不足的狀況，偉倫投資提出以進行約定購回式證券交易的方式，在2014年5月29日將所持有的2000萬股流通股出售，籌措9380萬元，再通過關聯借款的方式借給宏達新材，以緩解公司的資金壓力。

　　根據相關規定，約定購回式證券交易的回購時間最長不得超過12個月，也就是説偉倫投資必須在2015年5月29日前回購當初出售的2000萬股宏達新材股票，但是宏達新材今年5月21日的公告稱，“當時約定的回購行為現在無法進行，而原因則是經辦人業務不熟，操作失誤。”

　　查閱這份公告，宏達新材的公告顯示：“本次股份交易調整為減持不再回購的原因：該次股票交易是偉倫投資第一次出售所持公司股票，經辦人員沒有出售股票的知識經驗，不了解約定購回式證券交易的操作，在資金需求較緊急情況下辦理了該交易。當時與受讓方洽談時預約在以後購回，但和受讓方未簽署約定購回協議文件和辦理相關手續，受讓方亦已將股票出售，該項股票回購無法實施，調整為減持。”

　　由於偉倫投資約定回購的事項已無法進行，因此宏達新材公告稱將2014年控股股東即偉倫投資當時公告的約定購回式證券交易直接調整為大股東的減持行為。

　　這就顯得非常蹊蹺，宏達新材作為一家上市公司應該有著嚴格內部審計，以及外部保薦機構監管，居然連第一大股東的約定回購式股票被受讓方賣掉了都不知道。

　　宏達新材與朱德洪是不是因為這次資訊披露違背“真實、準確”原則的情況而被立案調查呢？一切拭目以待。

　　分眾傳媒或重新選殼

　　更嚴重的是，宏達新材稱，“如公司因此受到中國證監會行政處罰，並在行政處罰決定書中被認定構成重大違法行為，或者因涉嫌違規披露、不披露重要資訊罪被依法移送公安機關的，公司將因觸及相關規定的欺詐發行或重大資訊披露違法情形，公司股票交易被實行退市風險警示。實行退市風險警示30個交易日期限屆滿後，公司股票將被停牌，直至深圳證券交易所在15個交易日內作出是否暫停公司股票上市的決定。”

　　這件事情對於分眾傳媒來説，真是一個尷尬的處境，畢竟之前分眾傳媒剛剛準備將作價457億元借殼上市。

　　6月3日，宏達新材發佈公告稱，公司擬以全部資産及負債作為擬置出資産(作價8.796億元)與置入資産分眾傳媒100%股權(作價457億元)進行資産置換；差額部分宏達新材擬以7.33元/股的價格，非公開發行約54.42億股，及現金49.30億元支付。

　　同時，公司擬向不超過10名特定對象非公開發行股份募集配套資金不超過50億元，發行價格不低於9.08元/股。上述交易完成後，江南春將成為宏達新材實際控制人，Media Management(HK)將成為公司的控股股東，持股比例達24.77%。

　　6月18日下午，分眾傳媒媒體負責人對記者表示，“涉案事件與本公司以及本次重組項目無關，對於本次重組的影響正在評估中。”

　　上海市華榮律師事務所許峰律師認為，此事件肯定對重組有影響，“現在不僅僅是上市公司被立案調查，其實際控制人朱德洪也被立案調查，究竟是什麼事情，嚴重性有多大，現在誰都不知道。”

　　在他看來，僅上市公司和實際控制人遭立案調查一事，也足以讓整個重組暫停下來。

　　另外，記者6月17日晚還得到一條來自坊間的消息：“尊敬的客戶，關於今天宏達的負面新聞，公司已經按照預案在和證監會溝通的同時把備選的殼提上來，現在殼很多，最少5天就可以搞定一個。明天上午公司也會有統一的官方解釋。樹大招風，證監會清理資産重組中的內幕交易對我們是利好，畢竟中概股回歸第一股會是市場的標桿。請大家不用太過擔心，出問題的不是分眾，也不是本次並購交易本身。而是殼公司內幕交易，無論如何處罰也不會處罰分眾傳媒。各方都期待分眾能有一個驚喜的表現。”

　　對此，上述分眾傳媒媒體負責人明確表示這不是公司發佈的。

　　上海一位基金經理認為這可能是來自財務顧問方面，“如果消息屬實，分眾傳媒顯然是做了兩手準備，有備選的殼。宏達新材這邊顯然重組要被暫停，但是對於分眾傳媒來説，時間拖不起，啟用備選殼資源也是不錯的選擇。”

　　宏達新材的公告顯示，此次重組的獨立財務顧問是華泰聯合證券和西南證券。但這兩家券商6月18日都沒有對此事做出公開回應。

　　對於回歸A股的中概股來説，如何對殼資源做好充分的盡職調查是非常重要的，目前分眾傳媒的當務之急或許真的是重新借殼上市。