就在證監會重拳整治借市值管理之名違規操作的風口浪尖，創業板公司金亞科技踩在雷上了。

　　不但上市公司受到證監會的立案調查，金亞科技實際控制人周旭輝也一同被立案調查，並且其手中的股份也已被悉數鎖定不得買賣。一場構思精妙的市值管理忽然生變，導致大量前期追高的資金一時間慌不擇路，6月9日下午，金亞科技在連續3個跌停板後被迫停牌自查。

　　原本旨在通過提升業績和估值實現的市值管理，遇到了創業板之後有些變味兒了，演變成為一場上市公司和機構串謀的利益局，在這場利益局裏，吸引了資本市場上一大批“聰明人”參與其中。

　　5000點之上的A股，迎來多事之秋。在利益與規則的碰撞下，監管機構與這些“聰明人”是時候展開一場較量了。

　　股價暴漲謎底

　　金亞科技投資者的情緒幾乎是瞬間從山頂跌至谷底。

　　6月4日中午收盤後，公司挂出公告稱，之前的定向增發收購計劃已經獲得了證監會的審查，需要補交材料。受到這一消息的影響，公司股價在下午開盤後一度拉升至漲停板。然而等到下午收盤之後，公司又挂出第二份公告，稱收到了證監會的《調查通知書》，因公司涉嫌證券違法違規被立案調查。

　　按照《證監會關於行政許可實施程式規定》，在金亞科技接受證監會立案調查期間，其定向增發收購將被迫中止審查，一直要等到調查結論得出之後才能恢復。

　　僅僅半天的時間，先公佈利好消息再公佈利空消息，其間公司的股價又一度衝高，這使得不少投資者質疑公司的行為存在刻意隱瞞，有配合資金出逃的嫌疑。不過，公司董秘何苗當時在接受媒體採訪時予以了否認，稱其是剛剛收到證監會《調查通知書》。

　　事實上，按照此前四川省另外一家上市公司接受證監會立案調查的程式，一般在收到正式的《調查通知書》之前，證監會的稽查部門就已經在公司展開了相當長時間的調查取證工作，甚至對一些違法違規事項已經和上市公司相關負責人進行溝通之後，才會正式下發《調查通知書》。

　　而隨後出現的情況更加詭異。6月5日到9日的3個交易日裏，受到利空消息的影響，金亞科技股價連續3個跌停，由於無人接盤，這3天的成交量極低。可就在此期間，有一家機構席位“奮勇”而出，以3300多萬元的資金凈買入，佔到期間買入金額的8.7%；相反，在這期間的賣出席位上，僅國泰君安上海天山路營業部、華泰證券南京草場門營業部和中信證券杭州慶春路營業部這3家，賣出金額就佔到所有賣出金額的45%。

　　將時間回溯至2月16日，金亞科技剛剛公佈定向增發收購計劃之初，上市公司、基金、私募和賣方機構之間就輪番出場，機構紛紛增持，分析師報告不斷，而公司股價也從每股14元左右一路推升至最高每股68元，從目前所能查到的數據，僅用了一個半月，機構就增持了4000多萬股金亞科技；截止到一季度末，交銀施羅德的3隻基金此期間買入了1200多萬股，廣發的3隻基金此期間買入了900多萬股。

　　然而，機構資金並不是此輪股價推高上漲的最大受益者。

　　根據大宗交易提示，3月13日和3月25日，華泰證券成都蜀金路營業部總計轉讓了600萬股金亞科技的股票，市值超過1.8億元，而該營業部正是在2013年11月6日從華泰證券南京高淳寶塔路營業部獲得了1150萬股股權。根據上市公司公告顯示，作為周旭輝一致行動人的王仕榮通過大宗交易將這筆股權轉讓給平安信託，也就是後來出現在公司流通股東名單當中的“平安財富睿富七號集合資金信託計劃”。

　　“赤裸裸”的利益局

　　按照金亞科技5月初修訂後的定向增發方案，公司的定增分為兩個部分，一部分是面向計劃收購的天象互動7名自然人股東，以每股13.76元的價格向其定向增發8794萬股；另一部分是面向公司實際控制人周旭輝以及天象互動大股東何雲鵬，以每股12.74元的價格向其增發9419萬股，所獲得的12億元資金用於購買天象互動股權的現金對價和補充流動資金。

　　這筆收購交易也是目前市場上典型的冠之以市值管理名義的資本運作方案，整個方案的特點就是，上市公司方面幾乎不用拿出任何資金，僅以股權對價就可以完成對項目的收購，而所收購項目無論從盈利能力還是整體估值上，都遠超過上市公司現有水準。

　　金亞科技是在2009年第一批掛牌創業板的上市公司，被稱為創業板“28星宿”之一，然而上市之後不久，公司的産品由於缺乏市場競爭力，不斷追加的期間費用開始吞噬本來就不多的利潤，公司整體業績也是一路下滑，直至2013年，公司巨虧1.2億元，而其僅有的30多億元總市值也在“28星宿”當中排名倒數。

　　也正是從2013年開始，金亞科技開始尋求業務轉型，從原有的硬體設備生産轉向虛擬平臺搭建，而其中最主要的就是引入估值相對更高的遊戲産業鏈，隨後收購的天象互動更是指向了備受市場追捧的手遊業務。

　　按照此前公佈的財務數據，天象互動在2015年將完成2.2億元的凈利潤，這對於當初只有30億元市值的金亞科技而言，對於市值的推動是可以想像的，果不其然，從公司公佈定向增發收購方案到5月中旬，公司的總市值已經超過160億元，整整翻了5倍。

　　股價大漲，最大的受益者是上市公司實際控制人周旭輝。

　　如果按照正常的程式收購，那麼極有可能導致天象互動大股東何雲鵬在未來上市公司的控股權高於周旭輝，而借殼上市是創業板公司明確禁止的；因此，在收購天象互動之前，周旭輝就已經以2.2億元的價格買下天象互動10%的股權。此外，在此次配套融資當中，周旭輝還要拿出9億元的資金認購新股，也就是説，周旭輝必須要拿出11億元的資金，那麼這筆錢又從哪兒來呢？

　　按照公司的公告披露，周旭輝從3月18日開始就連續質押其持有上市公司的股份，截止到5月14日，手中只有7400多萬股的周旭輝已經累計質押了6600萬股，而這其中，有4500萬股都是在金亞科技的股價超過每股50元至60元的高位時完成質押的。

　　借助資金信託計劃的減持再加上高位股權質押，作為上市公司實際控制人的周旭輝，演繹了一場完美的資本運作。

　　而金亞科技的市值管理，也最終演變成為一場周旭輝一個人以時間換空間的資本賭局。在這場賭局當中，投行、基金、私募和賣方機構都成為參與者和漁利者。

　　嚴查“偽市值管理”

　　金亞科技並不是第一個“踩雷”的市值管理者。

　　從今年年初以來，已經有多家籌劃定向增發和資産收購的上市公司遭到證監會的立案調查，其中包括大智慧、新華百貨、亞太實業、多倫股份、大元股份、步森股份、天目藥業等。

　　在對這些上市公司進行數據梳理時，《華夏時報》記者發現，最為突出的一個特點就是在股價大幅上漲期間，流通股東名單中涌現出大量新進的私募基金，而這些私募基金正是以參與所謂上市公司市值管理的名義介入。

　　2014年5月，國務院新“國九條”明確提出“鼓勵上市公司建立市值管理制度”，以市值管理之名已經不再是一個私密的話題，甚至逐漸成為一些私募基金炫耀的“合法合規的坐莊”。

　　簡單來説，這種模式打破了此前私募基金在一級市場和二級市場之間的界限，私募基金往往通過二級市場先獲得上市公司股權，然後再在一級市場幫助上市公司完成産業並購，最後通過二級市場拉高股價實現高位套現以獲得高額收益。

　　在這場資本運作當中，有兩個必要條件：首先，要有吸引市場關注的並購計劃，也就是上市公司要能夠講一個足以打動投資者的“故事”；其次，在公佈增發和收購方案之後，股價拉高過程中需要得到機構資金的支援，這其中既有私募基金也有公募基金。

　　在這期間，上市公司、券商投行、賣方分析師、私募基金和公募基金都在圍繞自身的利益達成合作，而這個過程中，利用內幕消息獲利就很容易觸發監管紅線。

　　“市場上號稱能提供市值管理服務的很多投資機構，如果仔細揣摩其投資邏輯，不外乎就是以上這個套路。”中航證券首席經濟學家許維鴻指出，而他擔心的是，隨著今年市場轉牛，越來越多的散戶涌入股市，這些津津樂道于內幕消息的散戶，將來很容易成為變了味兒的市值管理的“最佳獵物”。

　　去年年底，證監會副主席莊心一曾經在公開場合就此給出過最為明確的表態，市值管理不能觸碰虛假披露、內幕交易、市場操縱等高壓線，監管層會在資訊披露充分的基礎上支援上市公司市值管理，並且要打擊以市值管理為名的違法違規行為。

　　“監管層的這個表態已經很明確了，但是我認為監管層還是要以實際行動來表明態度。”上市公司市值管理研究中心執行主任劉國芳在接受《華夏時報》記者採訪時認為，目前對於借市值管理名義的違法違規事件，一方面是要“疏”，也就是要儘快拿出一個方案指引，讓上市公司知道什麼能做什麼不能做；另外一個就是要“堵”，所有涉及違法違規的案子都要一查到底，要儘快給投資者一個説法，不能無果而終，更不能選擇性執法。