贛鋒鋰業收購美拜電子一案今日上會，接受證監會並購重組委的審核，由於公司在籌劃該收購事項的過程中曾出現明顯的信披違規甚至造假，如此“帶病闖關”能否成功備受各方關注。另外，標的資産美拜電子2014年業績未能達到此前預測，儘管公司方面給出了諸多理由，但從進一步披露的諸多細節來看，其事實上已採取了諸多確保業績的衝刺動作，這些短期措施雖然力保了業績下滑幅度不大，但同時也增加了公司後續運營的風險。

　　信披違規，涉嫌故意造假

　　回查公告可知，2014年3月11日，贛鋒鋰業停牌開始籌劃發行股份收購資産，並在3個月後的6月9日披露預案，擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買李萬春、胡葉梅持有的美拜電子合計100%股權，同時定向增發募集配套資金，交易標的預估值4.05億元。

　　由於收購標的係公司下游，且在國內2013年軟包聚合物鋰電池行業的産值排名中名列第五，雙方應是有著較好的整合預期，但令人意外的是，市場對這起整合似乎並不看好，交易預案披露後復牌的第一個交易日，公司股價一度跌停並最終大跌9.41%。股價的異常表現也引起市場各方的關注，並最終被證明有內幕交易嫌疑。

　　公司2014年9月2日曾披露收到一份江西證監局的警示函，監管部門發現在該起收購案中，公司方面存在三個違規事實，其一，公司內幕資訊知情人登記管理制度執行不到位，李良彬、王曉申、李萬春、胡凡、陳紀正、邵瑾、胡葉梅、黃福中、鄒衛群等人知悉內幕資訊地點和方式填列錯誤，沈海博、鄧招男知悉內幕資訊時間、方式和地點填列錯誤。重大事項進程備忘錄2013年11月21日現場會面參與機構與人員中遺漏美拜電子胡凡、中信證券陳紀正，地點登記錯誤，且未登記2014年3月10日公司部分高管會談商定擬收購事項時點的進程備忘錄。

　　其二，公司(2014年)3月3日發佈的股票交易異常波動公告內容與事實不符。3月3日公司發佈股票交易異常波動公告稱“本公司、控股股東和實際控制人不存在關於本公司的應披露而未披露的重大事項，或處於籌劃階段的重大事項”，但核查發現，2013年11月起公司即與美拜電子等企業接觸，籌劃、商談收購相關企業事宜，公司3月3日公告內容與事實不符。

　　其三，公司3月11日停牌公告中未披露公司簽署發行股份購買資産意向協議事項，資訊披露不完整。2014年3月10日，贛鋒鋰業與李萬春、胡葉梅簽訂了《江西贛鋒鋰業股份有限公司與李萬春及胡葉梅之發行股份購買資産意向協議》，公司3月11日停牌公告對該事項未予以披露。

　　“從監管部門的函件可以看得很清楚，公司的違規並不是一般的過失性犯錯，而是有著很強的主觀性，譬如3月10日即已經簽署意向協議，但3月11日的公告中卻沒有披露，這已經不是披露不完整的問題了，而是涉嫌故意隱瞞；另外，公司多位高管在內的內幕資訊知情人知悉內幕資訊時間、方式和地點填列錯誤，那麼這個錯誤的時間地點方式又是怎麼來的呢？這麼多人同時填錯，完全可以證明公司在有意識地在進行造假。”一位接受上證報採訪的律師表示，如果中小投資者認為這些造假損害了自己的利益，可以提起訴訟。

　　回頭來看，公司在披露收購預案後復牌第一個交易日的大跌也就很好解釋：一是在停牌前公司股價曾大幅異動，2014年2月26日、27日、28日連續三個交易日價格漲幅超過20%，公司曾發佈異動公告(內容有虛假成分)，另據監管部門核查，發現公司收購的內幕資訊存在較大範圍的洩露。

　　標的資産業績未達標

　　由於又經歷了一個會計年度，美拜電子的2014年度業績情況也需要拿出來檢驗。財務數據顯示，2014年全年，美拜電子完成營收3.06億元，實現凈利潤3320.62萬元，扣非凈利潤3223萬元。

　　回查公開資訊，2014年9月30日贛鋒鋰業披露的正式預案中，美拜電子的2014年4-12月、2015年、2016年的營業收入預測分別為4億元、5.4億元、6.6億元，連續3年承諾的凈利潤分別為不低於3300萬元、4300萬元和5600萬元。

　　簡單對比可知，美拜電子2014年營收僅完成預測數的68.47%，扣非凈利潤雖然也未達標，但完成率則達到98.27%。公司稱，營收大降凈利潤勉強達標的原因是美拜電子于2014年取得了《高新技術企業證書》，因此其企業所得稅率從原先的25%降至15%，使其凈利潤上升；以及標的資産在2014年採取了有效的費用控制體系，主要是美拜電子行政管理人員大幅減少及研發使用免費原料。

　　進一步查詢可知，在營收大幅下滑的背景下，美拜電子為完成業績承諾已是採取了多項短期衝刺的措施，其中最大的一塊來源是研發支出的減少。據公告，美拜電子研究開發支出2014年實際數較預測數下降了672萬元，其2014年研發支出合計699.51萬元，較2013年度的917萬元下降了約24%。公司解釋稱，研發支出下降主要由於研發支出中的物料消耗大幅減少，一是研發領料採取更嚴格的項目控制，並且嚴格考核研發過程中的投入産出，從而降低了研發過程中的材料消耗，另外在研發過程中使用了供應商提供的免費材料。

　　“很顯然，美拜電子在通過一切辦法衝刺業績目標，但裁員降薪、減少研發投入等這些措施都只有短期效果，並不能持續，這或許也將成為監管部門審核時考慮的重要因素。”一位投行人士向記者分析，美拜電子的關鍵問題在於營業收入方面不及預期，也即並未能證明其具有較好的成長性。