股權架構、資産結構、主業構成均發生重大變化，效果與借殼無異，卻能巧借非公開發行繞開重組審核，就在市場驚嘆中泰橋梁方案設計之“巧妙”時，公司卻在復牌僅僅一天后再次停牌，原因是“籌劃調整非公開發行事項”。這多少讓已等待半年的中小股東感到詫異。

　　停牌籌劃達半年，方案公佈僅一天又停牌要調整，如此定增在市場上並不多見。不少投資者也對中泰橋梁突然停牌感到意外，有位投資者對記者頗有些怨氣地表示，公司即將進入的是當下炙手可熱的教育領域，全通教育已經“作出了表率”，公司雖説可能短期難以趕超，但百億市值應該還是值得期待的。“方案出了僅一天就又停牌，實在讓人難以理解。”

　　但在業內人士看來，如此詭異停牌或與方案自身有關。“通過定增，中泰橋梁的實際控制人、資産結構和主營業務都發生了變化，但卻不觸及重大資産重組，更談不上借殼，有規避監管之嫌。”

　　回溯定增預案，中泰橋梁擬以9.33元每股的價格，向八大處控股、華軒基金和鄭亞平非公開發行不超過18756.7萬股，募集不超過17.5億元，用於償還債券本息、補充流動資金以及投資文凱興建設國際學校項目。

　　通過此次定增和提前轉讓部分股權，中泰橋梁現控股股東環宇投資的股權比例將大幅稀釋，八大處控股通過參與定增獲得上市公司30.10%股權，成為新控股股東，公司控制人亦變更為北京海澱區國資委。

　　而定增所募集的資金，除小部分用來償還債務、補充流動資金外，12億元將用於對八大處控股旗下資産文凱興的增資，建設所謂國際學校項目。換言之，12億元的資金從八大處投資流到了上市公司手中，又從上市公司流到了八大處投資的旗下項目。

　　原本直截了當的項目增資卻繞了一個圈，而就是由上市公司“二傳手”之後，八大處投資卻變成了上市公司控股股東，所增資的項目也變成了上市公司旗下資産，八大處投資雖砸出鉅資，卻極為巧妙地完成了掌舵上市公司和資産證券化，而能夠將上述兩步合二為一的常見做法是標準等同IPO的借殼。

　　不過，按現有規則，此次定增甚至不構成重大資産重組。保薦機構表示，使用募集資金增資文凱興，且該筆資金由公司股東大會授權使用，未流向文凱興原股東，不屬於發行股份購買資産行為，故公司本次定增不適用《上市公司重大資産重組管理辦法》。

　　“通過增資這一環節，中泰橋梁把購買資産變成了募資投入新項目，從重大資産重組變成了非公開發行再融資，這算是比較少見的方案設計。”有投行人士分析，如此用心良苦，將直接規避選擇“重組路徑”可能帶來的風險，無論是方案審核，還是對項目未來業績的承諾，都可以輕鬆繞開。

　　記者注意到，就在上月24日，證監會新聞發言人在例行新聞通氣會上透露，上市公司非公開發行股份的行政許可擬取消，但這還要待《證券法》修訂完成並實施後才能成行。他表示，十二屆全國人大常委會正在審議的《證券法》修訂草案中，已有取消上市公司非公開發行股份行政許可的內容。待《證券法》完成修訂並正式實施時，證監會將制定發佈有關規則予以落實。

　　若以此為標準，倘若按照中泰橋梁的定增預案，公司在更換實際控制人、變更股權結構、增加主營業務的情況下，將來卻有望無需經過證監會層面的任何審核。在上述業內人士看來，在實質重於形式的要求下，中泰橋梁的方案有著太多規避監管的意味，也正因如此，公司在方案公佈隔日便緊急停牌籌劃調整，其中緣由耐人尋味。