新聞源 財富源

2024年05月20日 星期一

財經 > 證券 > 上市公司 > 正文

字號:  

並購激增地雷頻現 1783家公司啟動並購多家踩地雷

  • 發佈時間:2015-05-04 02:31:47  來源:新京報  作者:鄭道森  責任編輯:王文舉

  2014年上市公司資産並購數量激增,“並購地雷”值得警惕。

  2014年,A股市場掀起一股並購風潮,統計數據顯示,2014年A股市場超過1783家上市公司進行了並購,交易規模超1.5萬億元。

  國內公司的發展此前大多是內生式發展路徑,在資本市場的助力下,越來越多上市公司開始通過並購,實現業績大幅增長。

  華誼兄弟就是這樣的案例,這家公司2014年凈利潤8.97億元,同比增長53.64%,其中相當一部分來自旗下游戲公司銀漢科技的並表收入,遊戲公司帶來的營收已經超過了電影業務。

  而另一些公司,並購過程充滿艱辛,有的甚至踩到了“並購地雷”。2015年以來,已有數百家公司陸續披露了並購案中相關標的的業績承諾完成情況,未能完成業績承諾的公司不在少數,一些上市公司還因為並購標的的資産減值等原因造成了業績虧損。

  例如,中青寶收購的兩家遊戲公司就均未完成業績承諾,在這一因素影響下,中青寶出現了上市多年來的首次虧損;在傳統行業,山東地礦借殼上市之後,不僅未能完成1.57億元的業績承諾,還出現了1249萬元的虧損,這一情況可能觸發上市公司業績承諾補償機制。

  未完成業績承諾 上市公司“盈轉虧”

  麗港稀土至今沒有實施約定的項目,業績承諾自然無法實現,當“稀土潮”退卻後,上市公司的該筆投資卻被套牢。

  新京報記者瀏覽了今年1月以來上市公司公佈的業績承諾完成情況説明,幾乎每個行業都有並購之後業績不能完成的情況,而這些“並購陷阱”,不少會直接導致上市公司由盈轉虧。

  例如,山東地礦屬於礦産行業公司,2014年通過借殼方式登陸資本市場,注入上市公司的資産原本承諾將合計産生利潤1.57億元,但最終不但沒有盈利,還出現了1249萬元的虧損。公司稱,業績虧損的主要原因是鐵精粉價格下降和財務費用增加。受這一因素影響,山東地礦2014年虧損2948萬元。

  類似的情況還出現在稀土行業的公司烯碳新材身上。今年4月30日,烯碳新材發佈了《業績承諾完成情況審核報告》,該報告顯示,2012年以來公司相繼並購了三岩礦業、奧宇集團、麗港稀土幾項資産。

  2014年,三岩礦業原本承諾業績是1.2億元,最終完成4968萬元;奧宇集團承諾業績5000萬元,最終完成2518萬元;麗港稀土承諾業績8000萬元,但由於公司已失去對麗港稀土的重大影響,因此,未能獲得麗港稀土2014年的財務報表。綜合來看,原本承諾的2.5億元業績,目前只完成了7486萬。

  有分析稱,這是烯碳新材的“並購後遺症”。根據2014年年報,這家稀土公司出現了約2.7億的虧損,這是公司自1998年開始連續16年盈利後的首次虧損。

  單單以麗港稀土這一標的進行分析,2012年,烯碳新材投資2億元增資江蘇麗港稀土,獲得40%股權。但根據報道,麗港稀土獲得投資後至今沒有實施約定的項目,業績承諾自然無法實現,當“稀土潮”退卻後,上市公司的該筆投資卻被套牢。

  對於麗港稀土的資産,烯碳新材正在想方設法脫手。近日烯碳新材公告稱,解除增資合同,轉讓出資合同解除後所包含涉及的權利責任等資産包于受讓方,由受讓方負責處置,同時收回投資2億元。

  在文化傳媒、網際網路等新興行業,同樣存在業績承諾不達標的現象。以神州泰嶽為例,這家公司此前的主營業務是為移動運營商提供增值服務,2013年,神州泰嶽宣佈,擬以12.15億元的對價,以現金加發行股票的方式,收購天津殼木100%的股權。

  在交易方案中,天津殼木對2014年到2016年的業績分別作出了承諾,凈利潤將達到1.1億、1.5億和2億元。但神州泰嶽今年4月25日發佈的公告顯示,天津殼木2014完成凈利潤8985.44萬元,較承諾的1.1億元少了2014萬元,完成了業績承諾的81.69%。

  神州泰嶽稱,業績承諾未完成,原因是新遊戲上線進度延緩。

  “做高”業績承諾的資本衝動

  由於收購價款會隨著業績承諾的提高而成倍放大,這讓不少被收購公司有了“吹牛”的衝動。

  這些業績承諾,幾乎都與上市公司收購標的資産的價格密切相關。假設某個行業的PE是15倍,那麼當被收購方提出1000萬元的業績承諾,往往就會帶來1.5億元的收購款,由於收購價款會隨著業績承諾的提高而成倍放大,這讓不少被收購公司有了“吹牛”的衝動。

  與業績承諾相對應的,是上市公司對被收購方的約束。如果被收購方沒有完成業績承諾,往往需要通過現金,或是股票,將未完成的這部分凈利潤補償給上市公司。

  例如,“借殼上市”的盈方微近期就宣佈,未完成的業績承諾部分,已由上市公司的大股東盈方微電子進行了現金補償,上市公司已收到控股股東5067萬補償款。

  上市公司中青寶在接受新京報記者採訪時表示,由於上市公司收購時是分期付款,被收購公司未完成的業績,將從上市公司後續的收購價款中抵扣。

  在市場的熱潮當中,也可能會出現一些非理性因素。

  南方一家券商分析師給新京報記者分析了一種相對極端的情況:假設一家凈利潤1個億的公司,上市公司花15億元進行收購,常常會有第一年1億、第二年1.5億、第三年2億這樣的業績承諾,三年的凈利潤加在一起一共才4.5億,但有時上市公司收購心切,在第一次支付對價的時候就把80%的對價12億給了對方。

  這就意味著,被收購方後面三年即便什麼都不幹,把12億里面拿出4.5億還給收購方,就完成了當初的承諾,剩下的錢全落被收購方自己的口袋,“剩下20%尾款,大不了不要了”。

  去年,上市公司中技控股收購《老男孩》的製片方儒意影業就是類似的方案,儒意影業在2014年到2016年的業績承諾分別為7500萬元、1.3億元、1.85億元,而上市公司中技控股在收購時將一次性支付15億元的現金。所幸的是,根據最新的報道,儒意影業的業績承諾有望超額完成。

  風險把控不到位?

  中青寶在大手筆展開並購之後,出現了上市以來的首次虧損,近期收購的兩家遊戲公司美峰數位和蘇摩科技均未實現業績承諾。

  在並購重組政策放鬆的大背景之下,已有大量公司通過並購重組獲得了規模業績大幅提升。以傳媒行業為例,如今業績最好的幾家公司,幾乎都是通過並購實現了業績的大幅增長。

  例如,華誼兄弟2014年實現了凈利潤8.97億元,比上年增長48.54%,這些利潤的相當一部分來自於並購遊戲公司銀漢科技帶來的增量;華策影視2014年凈利潤4.07億元,增長48.54%,其中並購克頓傳媒也成為這家公司業績大幅增長的重要原因。

  但並購給上市公司帶來的不都是好消息。例如,遊戲公司中青寶就在大手筆並購後,出現了上市以來的首次虧損,2014年凈利潤為-2200萬元,近期收購的兩家遊戲公司美峰數位和蘇摩科技均未實現業績承諾。

  綜藝股份收購的5家網際網路公司中,有3家的2014年業績未能達到承諾金額。其中,主打網際網路彩票的北京盈彩當年凈利潤僅為793.71萬元,遠低於承諾的2548.26萬元業績下限。

  最極端的情況,可能要數中科雲網。中科雲網曾希望收購笛女影視100%的股權,但最終交易沒談攏,雙方分道揚鑣,近期中科雲網還將笛女影視告上法庭,要求償還已支付的1600萬元收購款及101.52萬元利息,共計1701.52萬元。

  “一些上市公司的收購初衷就是所謂的市值管理,因此在風險把控上掉以輕心了。”前述分析師對新京報表示:“出現業績承諾未完成的時候,上市公司基本都已經完成了對標的資産的收購,其實是有苦難言。”

  這位分析師表示,此前已有多家上市公司將未完成業績承諾的上市公司告上法庭,要求進行現金補償。隨著A股並購事件越來越頻繁,類似的案件可能會越來越多。

熱圖一覽

高清圖集賞析

  • 股票名稱 最新價 漲跌幅