5個多月的停牌後，3月13日，湖北金環(000615)公佈了資産重組方案：公司實際控制人田漢旗下的京漢置業集團股份有限公司(簡稱“京漢置業”)，擬作價14.95億元借殼上市。

　　自2014年4月，田漢欲通過訴訟獲得湖北金環的控制權時，就有媒體質疑田漢和湖北金環原實際控制人朱俊峰之間佈局，目的是田漢控制湖北金環後，注入旗下資産，在IPO需要長時間排隊的情況下，使旗下企業達到曲線上市的目的。這次京漢置業借殼，剛好印證了這個質疑。

　　京漢置業的這種做法，是否合規合法？在整個房地産業低迷的情況下，置入湖北金環，又能否提高上市公司的盈利能力和持續發展能力？

　　A股再現房企借殼上市

　　3月13日晚間，停牌近5個月的湖北金環終於推出了資産重組方案：公司擬以8.3元/股的價格，非公開發行1.79億股購買京漢置業100%股權，交易完成後，京漢置業將實現借殼上市。

　　借殼消息公佈後，湖北金環連續三個交易日漲停。

　　京漢置業成立於2000年，註冊資本3.5億元，主要從事房地産開發，旗下房地産項目主要分佈于北京、河北、內蒙古等地區。

　　湖北金環在公告中稱，京漢置業的預估值為15.75億元，較合併報表歸屬於母公司股權權益賬面價值增值83.43%，扣除評估基準日後京漢置業100%股份對應的0.8億元現金分紅，交易標的預估作價為14.95億元。

　　根據公告，湖北金環擬向京漢控股集團有限公司(簡稱“京漢控股”，為京漢置業大股東)發行1.66億股，收購其持有的京漢置業92.39%股份，向北京合力萬通投資諮詢中心(有限合夥，簡稱“合力萬通”)及自然人關明廣等5人合計發行0.12億股，並支付1239萬元現金，收購其合計持有的京漢置業7.61%股權。

　　湖北金環主營業務是粘膠纖維的生産和銷售，主營産品為粘膠長絲、精製棉、玻璃紙。2014年，湖北金環預計歸屬於上市公司股東的凈利潤在1500萬元-2500萬元之間，2013年同期則為虧損3664萬元。

　　京漢置業的借殼上市計劃，是A股近兩年來首家欲上市融資的房地産公司。

　　2010年4月，國務院出臺新“國十條”後，證監會明確表態暫緩受理房地産開發企業的重組申請，並對已受理的房地産類重組申請徵求國土資源部的意見。

　　2011年，雖然證監會核準了三家房地産公司的借殼上市申請，但證監會當時對外解釋稱，三家都是在限制令出臺前已經受理的房地産類並購重組申請。

　　2012年，停牌5年的＊ST商務被三湘股份成功借殼，也僅被視為一個特例。

　　此後兩年多時間裏，A股再無房地産公司上市。

　　對於此次京漢置業推出的借殼上市計劃，上海易居房地産研究院研究員嚴躍進認為：“這次借殼上市的機會背後，或是資本市場繼續開閘的信號。”

　　嚴躍進稱，未來不排除更多的房企通過借殼等方式登陸資本市場。

　　通過訴訟獲控制權

　　不過，湖北金環的重組方案剛一推出，就遭到市場的質疑：田漢此前是通過訴訟獲得湖北金環的實際控制權。

　　2013年12月19日，嘉信投資集團有限公司(簡稱“嘉信投資”)的控股股東朱俊峰，與京漢投資簽訂《借款協議》，向京漢投資拆借2.08億元，借款期限為兩個月，抵押擔保物為嘉信投資持有的湖北金環所有的股份，佔總股本的16.38%。

　　嘉信投資時為湖北金環的控股股東，朱俊峰為湖北金環的實際控制人。

　　2014年1月14日，嘉信投資將其所持有湖北金環的股份質押給京漢投資，並獲得這筆高息貸款。

　　這一次股權質押借款為此後湖北金環易主埋下伏筆。

　　2014年4月9日，湖北金環發佈公告稱，收到嘉信投資轉來的北京市第一中級人民法院應訴通知書及《起訴狀》：原告京漢投資請求法院判令被告朱俊峰償還借款2.08億元及其利息，並請求法院判令嘉信投資承擔擔保責任。

　　京漢投資稱，其依約履行了提供借款的義務，但借款期滿後，朱俊峰卻未能如約償還借款及其利息。

　　因朱俊峰等將其持有的湖北金環股份已辦理了質押，若京漢投資要求將朱俊峰持有的湖北金環股份賣掉，把本金收回來，則會導致湖北金環實際控制人易主。

　　2014年5月25日，在法院的主持下，朱俊峰等和京漢投資達成和解意見，同意以其持有的嘉信投資100%的股權償還所欠京漢投資的欠款。

　　2014年6月3日，湖北金環實際控制人正式易主，田漢成功控股湖北金環。

　　被質疑“做局借殼”

　　這次因借債引發的訴訟，備受市場質疑。

　　有媒體認為，前述借款與訴訟，是一方假裝還不起錢，一方假裝打官司訴訟索賠，最後致使湖北金環實際控制權易手，併為京漢投資旗下資産借殼上市鋪路。

　　印證質疑的一個證據是：2014年1月13日，即朱俊峰將手中股票質押的前一天，湖北金環的副董事長蔣嵐、董事楊徐、監事張靜皆以“個人原因”辭去各自的職務。

　　同日，經嘉信投資推薦，班均、黃東當選為湖北金環的董事，陳曉琴成為湖北金環的監事。

　　班均是四川匯力有限公司的董事，2013年初，京漢投資入股四川匯力有限公司，成為其最大的機構股東。此外，班均還是田漢在北大國際(BiMBA)E07班的同學。

　　華控産業投資基金官網介紹，班均是華控産業投資基金的財務總監，熟悉“投資和並購有關法律法規”，和“公司上市流程及相關規則”。

　　市場猜測，與田漢有淵源的班均進入湖北金環董事會，可能為後續京漢投資獲得湖北金環的股權做準備。

　　面對市場猜測，2014年4月25日，湖北金環發佈澄清公告，稱經過自查，朱俊峰和京漢投資都稱不存在背後協議和其他利益安排，“不存在所謂設局的情況”。

　　並稱，班均等“與京漢投資無關聯聯繫”。

　　此後的故事發展卻逐步印證了外界猜測：原董事朱俊峰、史慶洪、黃東辭職，田漢一方推薦的候選人當選為湖北金環新董事。

　　與“京漢投資無關聯聯繫”的班均于2014年6月30日當選為湖北金環副董事長。

　　2014年10月28日，湖北金環因“籌劃重大事項”停牌，直到3月13日，推出京漢置業借殼上市的方案。

　　時代九和律師事務所合夥人陸群威接受新京報記者採訪時稱：“如果雙方的借款債券都是真實的，在法律上，通過訴訟改變公司控制權的行為沒有問題。如果私下有另外的協議，監管部門則應該調查。”

　　陸群威稱，先控制一家上市公司，再讓旗下其他的資産借殼上市，在對借殼資産的對價等方面，會更加便利。“不過監管部門對借殼資産的審核方面，審查要求還是一樣的。”

　　上市背後的業績困境

　　京漢置業急需借殼上市的背後，是房地産業持續低迷，公司急需通過上市拓寬融資渠道。

　　房地産業的低迷也反映在京漢置業的報表上。

　　2013年，京漢置業營業收入下滑至9.2億元；凈利潤僅有5758.5萬元，較2012年同期下滑了792.9%。

　　2014年前10個月，京漢置業營收和凈利潤分別為7.3億元和1億元。

　　在凈利潤不復往昔光鮮的情況下，非經常性損益凈額不斷提升。由於非經常性損益凈額不可持續，這將使京漢置業未來盈利能力更加不可控。

　　2011年至2014年1-10月，京漢置業非經常性損益凈額分別為846.9萬元、-466.28萬元、2282.93萬元和3395.88萬元；同期佔歸屬於母公司凈利潤的比例也逐漸上升，分別為：3.79%、-1.68%、36.31%、31.37%。

　　高於同行的資産負債率，也是京漢置業急於上市的另一個原因。

　　2013年末，京漢置業資産負債率為76.89%，較同行業66.14%的平均水準高出10個百分點。2014年10月末，京漢置業資産負債率達到84.11%。

　　截至2014年10月31日，京漢置業存貨為40.3億元，並稱“存貨的變現能力將直接影響公司的資産流動性及短期償債能力”。

　　京漢置業表示：“若銷售市場和土地市場發生重大波動，將直接影響公司償債能力。”

　　因2014年我國房地産行業整體不容樂觀，深陷困境的不止京漢置業。

　　據同花順統計，截至3月18日，A股有33家房地産類上市公司發佈2014年年報，其中12家公司營收同比下滑；凈利潤同比下滑的達到16家，佔比近一半。

　　“對於一些中小房企而言，若不具備上市資格，在後續企業規模擴大和業務拓展方面會非常不利，上市後能夠對衝市場集中度上升的風險。”嚴躍進分析稱。