或集嚴肅與娛樂一身，圍繞著央視3·15晚會，越來越像是輿論圍繞媒體重磅監督，爆發出的種種花邊。

　　歷年來圍繞資本市場的3·15研究也不絕如縷，基金經理做公關生怕壓中黑天鵝的段子，每年談，大抵沒了什麼新意。敬職敬業如斯者，比如，某券商研究所火速安排研究員出具一份圍繞央視曝光行業的投資機會挖掘簡報，部分邏輯尚且貫通，部分則極盡生拉硬扯之功，嘆為觀止！

　　從春節之後，綠靴資本一直在籌備本期3·15研究報告 。走訪一系列的上市公司與各類仲介機構。力圖不談晚會，只尋風險；不做花邊，只評是非。一者挖掘新式造假者的伎倆，二者從老派造假者中尋找新警情。

　　新者，如某上市公司高管回味“一紙白條”背後的利益鏈，正值並購重組概念不斷講出一個個美麗故事，一盆冷水，甚是敗火。

　　舊者，造假上市、信披違規、財務造假、內幕交易，則愛帶上“假面具”謀取暴利。一貼為的IPO大行圈錢之道；一貼則為做高股價，各顯股價炒作神通。

　　或許3億造假50萬罰款，無法抑制頂風作案者。最後一個建議，資本市場規則重塑之際，切實提高市場主體的違法、違規成本，拿走投資人的懼怕，還3·15一個坦然。

　　導讀

　　2015年已經有32家上市公司公佈了股東履行承諾情況，其中有7家收購的資産未達到業績承諾標準，狠狠打了“漂亮承諾”一耳光。部分利益相關方如約補足，而另一部分上市公司無奈選擇計提減值。

　　一諾值千金。上市公司的承諾更是面對千千萬萬的投資者，但是不少承諾卻變成了“白條”，而更有甚者則一開始便可能是“虛假承諾”。

　　2013年至今在資本市場颳起的並購重組風暴也産生了一股“承諾風”，尤其是以手遊、影視文化、環保等概念資産重組往往令股價一飛沖天。在並購重組為公司帶來大發展的背後，“漂亮承諾”隱藏的貓膩同樣值得關注。

　　“打個比方，3億元的利潤承諾，即使無法實現，花1億貼補即可，但是3億利潤承諾背後帶給股價或並購重組資産的溢價提升，遠遠超過這1億元十倍甚至數十倍。”這是此前一家上市公司高管向綠靴資本坦露的心跡。

　　在綠靴資本走訪的多家券商投行部中，一家中型券商的投行部負責人指出，“上述現象在目前的並購重組市場非常嚴重，不少上市公司聯合併購標的股東專門玩這個遊戲，值得監管層關注。”

　　漂亮承諾遭打臉

　　隨著2014年年報的披露，這些當時火熱的資産的“一年考”也面世。

　　據21世紀經濟報道記者統計，2015年已經有32家上市公司公佈了股東履行承諾情況，其中有7家收購的資産未達到業績承諾標準，狠狠打了“漂亮承諾”一耳光。

　　2014年5月，美盛文化 (002699.SZ)出資9800萬元增資上海純真年代影視投資公司(下稱純真年代)70%股權，其原股東朱質冰、朱質穎承諾2014年實現凈利潤1500萬元，而實際上去年實現的凈利潤為-30.6萬元。不過，兩位原股東按照承諾補足了現金1530.6萬元。

　　美盛文化去年收購的杭州星夢工坊文化創意有限公司實現凈利潤-281.11萬元，也未完成收購時原股東承諾的200萬元，兩位原股東也按時補足了481.11萬元。

　　“公司去年收購了純真年代和星夢工坊後，實施了整合，報表並起來比較遲，2015年業務應該能走入正軌。”美盛文化證代張丹峰表示。

　　並不是所有的上市公司都能像美盛文化一樣順利從收購資産的原股東獲得現金補償。

　　1月20日，金利科技 (002464.SZ)公告稱，以現金+股權3.7億元收購的宇瀚光電科技(蘇州)公司100%股權2013年和2014年均無法兌現業績承諾，目前2013年的補償也未及時履行。金利科技已經提起法律訴訟且法院已經受理，並凍結了康銓(上海)持有的公司股份665.93萬股。

　　相對於金利科技的法律追討，盛路通信 (002446.SZ)只能“剝離不良資産”。盛路通信2011年通過增資擴股的形式入股70%的專一通信，2011年和2012年累計虧損733萬元，按照協議本該原股東現金補償但其無力兌現，並提出以專一通信未來若干年的現金分紅作為對價支付補償款，隨後獲得盛路通信同意。2013年和2014年，專一通信無法搶佔市場、繼續虧損，盛路通信一把將其轉讓了出去。

　　“收購專一通信不算成功，當時是看好其前景的，但是市場一直沒有開拓。”盛路通信董秘陳嘉表示，為了避免對上市公司造成更不利的影響，就轉讓出去了，算是剝離不良資産。

　　由於盛路通信當時是增資擴股入主專一通信，並無股份鎖定。“如果走法律程式耗時比較長，另外我們調查原股東也確實無力償還。”陳嘉説。

　　而禾盛新材 (002290.SZ)2014年以發行股份+現金方式向滕站、劉建立、楊利等23名自然人股東收購金英馬。“像發行股份+現金方式的收購，遇到業績不達承諾時可以及時將股份凍結，但蹊蹺的是禾盛新材第一時間卻選擇了計提減值準備。”上述投行負責人表示，很值得推敲。

　　去年10月，禾盛新材三季報預計2014年凈利潤為2700.74萬元至3600.98萬元。但三個月後，公司宣告虧損1.28億元。而公司收購的金英馬創始人滕站本來承諾2014年的扣非凈利潤為1億元，收到的財務報表顯示歸屬於母公司的凈利潤只有653.76萬元。

　　按照對賭協議，滕站需就未達成業績部分進行補償或股份回購，但是考慮其目前沒有能力履行補償，需要對金英馬長期股權投資大額計提減值準備1.53億元，導致2014年巨虧。

　　“我們打算2014年審計報告出來後再做協調。”禾盛新材證券辦一位工作人員表示。

　　承諾藏貓膩

　　證監會對上市公司涉及的承諾也一再發聲、發文，劍指“打白條”行為。

　　“收購資産的業績承諾未得到履行的公告出來了，監管層也進行了問詢，督促我們要合法合規地履行程式。”陳嘉和禾盛新材上述證券辦人員透露。

　　漂亮承諾即使難以實現，為何有些上市公司及收購標的公司還承擔被監管層關注的風險，誇下海口？

　　上述上市公司高管無意中透露其中一個貓膩。“3億元的利潤承諾，即使無法實現，花1億貼補即可，但是3億利潤承諾背後帶給股價或並購重組資産的溢價提升，遠遠超過這1億元十倍甚至數十倍。”

　　“這種現象太普遍了。”上述投行負責人直言，並購重組方案一齣來，股價就被拉出幾個漲停板，業績承諾到時兌現不了，大不了賠個幾千萬，而二級市場賺得遠遠超過這個數，杠桿率太高了。

　　例如禾盛新材于2014年4月18日披露了收購金英馬的公告並復牌，股價連續拉出兩個漲停板，第三、第四個交易日分別漲幅達7.55%和8.27%。其當時的非公開發行價格為10.98元/股，同年10月9日創下近期新高15.86元/股，漲幅達44.44%。經歷了業績承諾無法兌現的“利空”後，禾盛新材近日反而大漲，3月16日收于14.08元/股。

　　再比如湘鄂情(現為中科雲網 ，002306.SZ)，2013年7月27日公告稱擬收購江蘇中昱環保51%股權，原股東承諾2014年凈利潤不低於1.5億元，而其2012年、2013年上半年的凈利潤分別僅有88萬元和1061.8萬元。公告一齣來，湘鄂情接連拉出兩個一字漲停板。2014年5月，湘鄂情終止收購中昱環保。

　　“針對並購重組出現的業績承諾過高導致股價被暴炒，中間是否存在內幕交易、操縱股價等涉嫌違規行為，目前還未看到有相關的處罰案例。”上述投行負責人表示。