富了別忘繳稅——那些通過並購將手中非上市股權換成上市股份或現金，從而坐享巨幅增值的投資者，對這句話的理解，隨著國稅“67號文”的施行陡然增強。以致如北緯通信，在重組事宜已獲證監會審核通過後，卻因標的公司個人股東拿不出7000萬元稅款，而使總額達3.62億的並購被“意外”叫停。不僅如此，2014年以來的多起並購也面臨著追繳稅款的嚴峻現實。

　　毫無疑問，國稅總局對股權轉讓個人所得稅的徵繳將對並購生態産生重要影響，以往不計後果大肆吹高估值，又逃避稅款的並購潛規則將被改寫。而在個稅徵收趨嚴，企業納稅可遞延的情況下，為規避自然人股東的一次性鉅額稅負，並購對象“法人化”的趨勢難以避免。

　　個稅成並購“一道坎”

　　稅收是資本市場中繞不開的話題，牽動著各路投資者的神經。國稅總局此前發佈的《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(即國稅“67號文”)，自2015年1月1日起施行，公司回購股權、重組並購活動中的發行股份收購等七類情形，明確需要繳納個稅。該辦法是歷年來股權轉讓個人所得稅政策的延續和強化，解決了近年來不少業界的爭議問題。

　　有業內人士表示，就並購重組而言，作為上市公司並購標的的自然人股東，在出售股權獲得上市公司所支付的股份及現金的同時，需要繳納相應個稅。據統計，2014年的242起上市公司産業並購中，178起也即74%，採用了“現金+股份”的支付方式。其中，現金支付比例的中值為28%。這樣看來，其中大部分也許正是用於繳稅。

　　這樣看來，稅負成為北緯通信重組“悔婚”的理由之一，並非個別現象。據北緯通信此前披露的重組方案，公司擬以發行股份及支付現金方式，購買蔡紅兵、馮利平等合計持有的杭州掌盟軟體技術有限公司82.97%股權，交易對價為3.62億元。而按以上交易價格，蔡紅兵等需要支付的個人所得稅金額超過7000萬元。

　　因蔡紅兵等人繳不起稅，導致收購事宜擱淺，這曾引起市場的質疑和猜測。在投資者説明會上，北緯通信方面表示，標的公司股東曾考慮過本次交易所可能産生的稅負問題。但因對稅款支付時點、金額等方面的理解差異，在實際過戶過程中，其稅負遠超原來判斷的金額。此外，由於杭州當地地稅部門要求個稅一次性繳清，蔡紅兵等六人無法支付這筆款項，導致交易無法繼續進行，重組遂告失敗。

　　據上證報統計，目前正在進行重大資産重組，且並購標的原股東中包括自然人的上市公司有近200家，其完稅情況不一，部分面臨追繳遺留稅款的風險。如利亞德今年1月發佈重大重組預案，擬以發行股份和支付現金相結合的方式，收購勵豐文化和金立翔各100%股份，交易金額合計約8.9億元。其中，勵豐文化和金立翔都擁有為數眾多的自然人股東，而他們都面臨繳納鉅額個稅的問題。再如，中青寶同樣擬以“現金+股份”方式收購美峰數位49%股權、中科奧和名通資訊各100%股權，這些標的公司也都有著不少個人股東。

　　變相延時納稅路被堵死

　　一位業內並購人士告訴記者，此前的稅負制度已經十分嚴格，本次出臺的國稅“67號文”則是此前制度的綜合以及進級版本。分析可見，個人在企業重組過程中，當股權轉讓合同簽訂後，其納稅義務也就一併産生。而應納稅額則可簡單通過“股權轉讓收入減去股權原值及相關稅費後乘以適用稅率”計算得出。

　　那麼，在如此清楚明白的規定下，為何稅負問題又突然成為橫生而出的障礙呢？記者採訪多位業內人士得知，何時繳納稅款是其中的關鍵。目前，上市公司並購重組中，大量採取定增股份收購標的企業，作為交易對方，往往主要獲得的是上市公司的股份，這其中並不産生現金流入，同時其還要鎖定多年方可套現。此時，有人就會雖負有繳納鉅額稅款的義務，但卻可能無力在應繳稅款的時點支付相應款項。

　　上述業內人士參與的某滬市公司借殼項目也出現了類似情況。當時，借殼涉及資産近300億元，如按照20%徵收其原股東的個人所得稅，應納稅額將高達幾十億。“我相信沒有人能一下拿出幾十億來繳稅，所以原來一般的做法是公司股東和地方稅務局開證明，約定幾年內付清稅款。”

　　然而，國稅“67號文”的出現，斷絕了此類“靈活操作”的“生路”。此前，國稅總局發言人在回答記者就67號文提問時就表示，這份文件相比原規定最主要的特點是“政策執行的確定性顯著增強”。其中，第二十條規定，在受讓方已支付或部分支付股權轉讓價款、股權轉讓協議已簽訂生效等六種情形下，納稅人應依法在次月15日內向主管稅務機關申報納稅。

　　很顯然，67號文的發佈，加上稅務機關的從嚴監管，強制規定了繳稅的時間和金額，將使此前的變通做法不再可行。

　　並購生態有待重構

　　記者同時注意到，在個稅徵收力度不斷加大的同時，對企業參與重組的優惠政策倒是接二連三。其中，個人和企業在參與重組時的稅收差異，在繳納時點上尤為明顯。如，按規定，居民企業非貨幣性資産(如股權)通過投資的轉讓所得，在不超過五年的期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，從而實現遞延繳納企業所得稅。具體而言，也就是上市公司收購一家企業，標的公司的個人股東可能面臨一次性繳清個稅的要求，而法人股東則可遞延繳稅。

　　由此，在重組稅收問題上，“企業放寬、個人趨嚴”成了一種大趨勢，“日後重組參與各方索性全部法人化得了。”有投行人士向記者笑言。

　　中國社科院財經研究院稅收研究室主任張斌也表示，自然人有可能通過成立公司，變個人所得稅為企業所得稅，以符合減稅和遞延的條件。但是，這個過程很複雜，而且可能涉及重復徵稅的問題，其成本也是比較高的。

　　另一個辦法是分別對待，為避免稅收風險，應該提高對個人現金支付的比例。“還可以先收購法人交易對象的股權，對個人交易對象‘擱置爭議’。待其籌足相應稅款後再啟動收購。”一位市場人士指出，同時，獨立財務顧問也應該發揮作用，“如果有過橋資金幫忙過渡一年半載，就好解決了。”

　　但是，從理論上而言，企業與個人之間不應該有如此“雙重待遇”。一位稅務專家表示，對於重組稅負的分期繳納，可參照財稅【2009】40號文中處理上市公司高管人員取得股票期權，在行權時納稅確有困難的處理方式：“行權所得産生的個稅可以在不超過6個月的期限內分期繳納。這説明，特殊情況下個人納稅義務遞延不存在法理上的障礙。”