導讀：安信證券機械行業分析師鄒潤芳認為，南、北車合併，是國家戰略意志的産物，通過對兩家公司的相同業務及資産進行重組整合，在海外市場上，推動中國高鐵成為國際市場上強有力的競爭者。因此，個人利益為國家利益讓步在情理之中。

　　2015年1月21日中國南車(601766.SH)和中國北車(601299.SH)雙雙宣佈提前終止股票期權激勵計劃。2015年1月21日收盤，中國南車漲5.13%收13.94元，中國北車漲3.38%收14.09%。

　　公告稱，為保證南、北車合併的順利推進，根據本次合併的需要並結合本激勵計劃的相關規定及實施情況，公司擬在本次合併完成的前提下終止本次股票期權計劃。本次股票期權計劃的相關激勵對象已向公司出具書面確認，同意在本次合併完成的前提下放棄其根據本次股票期權計劃已獲授予但尚未生效的股票期權。本次股票期權計劃終止後，相關激勵對象根據本次股票期權計劃已獲授予但尚未生效的股票期權將終止生效並相應登出。

　　不過，雙方同意合併完成後，合併後新公司按照有關規定重新制定股權激勵方案並履行相應審批程式。

　　對此，安信證券機械行業分析師鄒潤芳認為，南、北車合併，是國家戰略意志的産物，通過對兩家公司的相同業務及資産進行重組整合，在海外市場上，推動中國高鐵成為國際市場上強有力的競爭者。因此，個人利益為國家利益讓步在情理之中。

　　此前，高盛發表報告表示，交易可為南、北車兩家公司帶來協同效應，合併可降低主營業務成本，增加國際化，提高海外業務佔比等，該行估計重組帶來的協同效應，可提升合併後公司2015至2017年每股純利各5%、13%及23%。

　　股權激勵好事多磨

　　值得一提的是，早在2010年，中國南車即開始啟動公司股票期權計劃。2011年4月27日，公司分別與激勵對象簽訂了《中國南車股份有限公司股票期權授予協議》。截至2011 年4月29日，公司分別與全部327名激勵對象簽訂了《股票期權授予協議》，共授予股票期權3660.50萬份，已完成股票期權授予。上述股票期權授予後，自授予日起兩年禁售期屆滿後，在本次股票期權計劃規定的所有生效條件皆獲滿足的前提下，分三批行權。

　　其中，公司向包括時任董事長趙小剛、時任副董事長、總裁鄭昌泓以及執行董事、副總裁唐克林在內的8名董事及高級管理人員共授予的股票期權總數約為140萬股，佔本次授予總量的3.825%；餘下319名技術骨幹、管理骨幹合計獲得3520.50萬股的股票期權，本次授予比例佔比為96.175%。

　　不過，好事多磨。

　　根據公司發佈的《股票期權計劃》，股票期權的生效條件包括財務業績條件、激勵對象績效考核條件等。按照公司設定的第一批股票期權財務業績條件，即生效前一年度營業收入年度增長率不低於25%，且不低於同行業標桿公司75分位值水準；生效前一年度扣除非經常性損益後的加權平均凈資産收益率高於11.0%，且不低於同行業標桿公司75 分位值水準。

　　而公司2012年年報披露，報告期內，公司實現營業收入904.6億元，同比增長12.07%，扣除非經常性損益後的加權平均凈資産收益率為11.86%，低於公司設定的營業收入年度增長率不低於25%的行權條件。

　　由於公司2012年度未達到設定的營業收入增長條件，故第一批股票期權未能生效。2013年4月27日，公司發佈公告稱，根據《股票期權計劃》的規定，未滿足生效條件的股票期權將全部作廢，並由公司統一登出。

　　進入2013年業績考核年度，公司全年業績增速再度滑坡。2013年，公司實現營業收入979億元，同比增長8.21%，扣除非經常性損益後的加權平均凈資産收益率為9.76%。由於公司2013年度業績未達到設定的財務業績條件，公司第二批股票期權也相繼失效。

　　截至目前，公司已授予但未生效的股票期權數量為1176.6546萬份，在符合行權條件的情況下，激勵對象可以每股5.43元的價格認購1176.6546萬股公司A股。

　　同樣，中國北車也于2012年啟動股權激勵計劃。公司擬首次授予激勵對象8603.7萬份股票期權，對應標的股票8603.7萬股；首次擬獲授股票期權的激勵對象共343人。不過，因公司2013年度營業收入增長率未達到本激勵計劃規定的相應營業收入增長率目標條件，故第一批股票期權未生效。2014年11月3日，公司統一登出完成後，中國北車已授予但未生效的股票期權數量由8533.35萬份調整為5717.3445萬份。

　　合併提升利潤率

　　對此，鄒潤芳表示，南、北車合併後，在走向海外市場的過程中，避免兩家企業海外市場上的惡性競爭，形成一種合力，在國際競爭中獲得更加有利的地位。

　　廣發證券分析師羅立波認為，目前，中國高鐵在開拓俄羅斯、印度、東南亞、墨西哥等市場方面均已取得重要突破或階段性進展。合併後的新公司——中國中車將充分享有全球軌交市場的巨大容量和發展機遇。

　　東方證券分析師佘煒超稱，南北車合併意味著一家世界軌交裝備巨無霸的誕生，公告表明合併的目的在於“打造以軌道交通為核心，跨國經營、全球領先的大型綜合性産業集團”，未來會從提升國際化、增強協同性和拓展多元化三方面推動戰略目標實現。

　　目前來看，在軌交裝備的各個領域，南、北車兩家公司實力差距均較小，在鐵路設備行業大體各佔一半市場。合併之後，中車公司的收入規模可超過2000億元(2013年)，遙遙領先於西門子、龐巴迪和阿爾斯通等主要國際競爭對手，其中高鐵動車組收入可達到440億元(2013年)。

　　此外，從盈利能力方面看，合併後中車公司毛利率的潛在提升空間較大。合併後，南車在動車、牽引等方面，北車在機車、控制等方面的供應鏈優勢可以得到充分互補，同時規模效應上升、對外採購價格可能出現進一步下降，從而從成本端提升毛利率水準。

　　“假設産品價格未來小幅上升3%，同時通過供應鏈優化和部件國産化能夠降低5%的製造成本，則中車公司的綜合毛利率有望提升6.2個百分點，相當於增厚30%的毛利潤。”佘煒超稱。(編輯陳昊旻)