12月8日，美羅藥業公佈了資産重組方案：廣匯汽車服務股份有限公司(簡稱“廣匯汽車”)作價235.77億元借殼。這已是廣匯汽車第三次尋求上市。從A股投身港股，由於港股市場對廣匯汽車的上市反響平平，廣匯汽車被迫回歸A股。不過A股也不一定買賬：廣匯汽車借殼消息傳出後，美羅藥業僅漲停了兩天，並在第三天出現下跌。

　　對於汽車經銷商而言，2014年普遍感到經營壓力大增，中國汽車流通協會12月發佈的數據顯示，目前僅三成盈利，2010年前則有七成汽車經銷商盈利。廣匯汽車被指庫存壓力大，資金緊張。本次借殼還遭到美羅藥業小股東的反對，多位小股東在股吧中明確表示對本次借殼投反對票。在最終拿到證監會的核準批文前，廣匯汽車能否在此次借殼中完成上市，還是一個未知數。新京報記者 朱星 北京報道

　　廣匯汽車兩次上市失敗

　　在港股受挫後，廣匯汽車最終還是尋求在A股上市。這是廣匯汽車第三次努力上市。

　　據官網介紹，廣匯汽車公司成立於2006年6月2日，是中國排名第一的乘用車銷售商、最大的乘用車融資租賃提供商及中國汽車經銷商中最大的二手車交易代理商。截至2014年6月30日，廣匯汽車共擁有586家境內子公司，488家全資或控股的門店，其中402家為4S店，79.1%的4S店分佈在中西部，有259家；廣匯汽車共銷售超過50個品牌的汽車。

　　2011年9月，廣匯汽車完成上市申報工作，原計劃于2013年登陸A股。2012年12月，證監會對IPO在審企業發起專項財務審查，並要求在審企業于2013年5月31日前遞交自查報告。廣匯汽車未能夠在截止日期前提交自查報告，最終被終止審查。第一次上市計劃無疾而終。之後，廣匯汽車將上市地改為香港。

　　今年6月，廣匯汽車赴港上市計劃獲港交所批准，計劃公開發行15%的股份，集資約54.3億港元。7月，為避開上市高峰期，廣匯汽車將上市時間押後，時間表更改為9月底路演，10月20日掛牌。

　　不過，到了10月，廣匯汽車決定擱置赴港上市計劃。分析稱，港股市場氛圍偏冷，打擊新股來港上市的信心。廣匯汽車若維持原定的集資額，可完成招股順利上市的可能性很低，因此在數次延後上市時間表之後，最終決定放棄在港上市。

　　借殼上市不得不為

　　廣匯汽車最後選擇借殼，在A股曲線上市。殼方美羅藥業公告顯示，置入的廣匯汽車資産交易作價235.77億元，美羅藥業將向全體交易方合計發行股份約30.2億股。交易完成後，美羅藥業的控股股東也將變為廣匯集團，實際控制人將變更為自然人孫廣信。

　　業內有觀點認為，廣匯汽車在A股和H股轉了一圈，最後選擇在A股借殼上市，其目的就是避開正常IPO的冗長流程和嚴格審查，實現快速且低成本的融資，以緩解資金壓力。

　　根據廣匯汽車2013年度報表數據，總資産559.19億元，負債408.56億元，負債率73.06%。截至2014年上半年，廣匯汽車資産總額達556.82億元，凈資産為161.14億元，資産負債率為71.06%。

　　12月1日，中國汽車流通協會發佈的“中國汽車經銷商庫存預警指數調查”顯示，2014年11月庫存預警指數為65.7%，比上個月上升了10.7個百分點，處於警戒線水準以上。來自汽車流通協會的另一組數據顯示：2014年，僅有28.7%的經銷商盈利，41.5%持平，剩餘的29.9%虧損。

　　石河子車城汽車貿易有限公司是廣匯汽車2014年上半年的前5大客戶之一，12月17日，該公司工作人員在電話中對新京報記者表示，2014年以來，明顯感覺銷售壓力加大。

　　廣匯汽車另一個前五大客戶——四川資陽市迪卡汽車貿易有限公司(簡稱“資陽迪卡汽車”)的工作人員在18日對新京報記者表示：“由於銷售形勢不好，很多車型不好賣，除了上海大眾外，其他的車係從2013年底開始，已經停止從廣匯汽車進貨。”

　　對於合作車型減少，廣匯汽車回復新京報記者的郵件中稱：“公司業務以面向終端客戶的零售為主，因此五大客戶對於整體業務量佔比非常小，對公司影響十分有限。”

　　不過，中西部經銷商面臨的壓力增大，對於重點佈局在中西部城市的廣匯汽車而言，並不是一個好消息。

　　汽車銷售壓力大存貨高企

　　廣匯汽車在北京目前僅有一家銷售店——江淮轎車店，位於北京市昌平區歐德寶汽車城內。該店由廣匯汽車企業和他人合資建立，廣匯汽車控股。

　　12月18日，大廳共展示有4輛車：兩輛麵包車、一輛電動車、一輛轎車。當天中午，大廳只有兩個人在看車。市場銷售部，一位工作人員為完不成當月任務而發愁：他前面18天只銷售了一輛電動車，每個月的銷售任務為5輛車。

　　江淮轎車店市場部負責人向新京報記者表示：“今年壓力明顯比去年大”。公告顯示，2013年，廣匯汽車在北京銷售了978輛車。

　　中國汽車流通協會副秘書長羅磊在接受新京報記者採訪時指出：“2013年汽車經銷市場出乎意料的好，給大家産生了一個錯覺，以為今年也會延續2013年的增長。”

　　“不過今年只有6%的增長，不到去年的一半。”羅磊表示，經銷商被動承受了廠家的壓力，造成存貨高企。對於未來汽車流通的走勢，羅磊表示，2015年形勢也許會比2014年要好一點，但必須認識到，我國每年的新車銷量已經達到了一個高峰，未來很難再有較高增長。

　　新盈利點更加渴求資金

　　廣匯汽車承諾在未來三年內，其年凈利潤不低於18.3億元、23.2億元和28億元。

　　相關資料顯示，截至2014年6月30日，廣匯汽車共經銷超過50個品牌，其中，50家4S店經銷9個高端品牌，329家4S店經銷20個中端品牌，中端品牌佔了大部分。

　　目前，國內汽車銷售微利微增長已經成為新常態，汽車電商迅猛發展，傳統4S店模式受到衝擊。廣匯汽車大多以中端品牌為主，平均單價、單車毛利相對不高。這種情況下，廣匯汽車要完成承諾需承擔不小壓力，必須拓展新的利潤點。

　　此次廣匯汽車借殼重組，發佈的重組方案計劃募集60億元的配套資金，全部用於收購匯通信誠16.67%的股權及發展乘用車融資和租賃業務。

　　中金公司研究報告認為，目前汽車融資租賃業務稅後凈利潤已經佔到廣匯汽車凈利潤的1/3，分析稱公司將加大對這部分業務的投入。不過，汽車融資租賃對現金流的要求也非常高。廣匯汽車現金及現金等價物增加額在最近三年呈現下降趨勢。廣匯汽車表示，主要是由於公司投資活動支出較多，以及融資租賃業務快速發展導致經營性現金流支出較多。

　　小股東反對 重組尚存變數

　　廣匯汽車借殼美羅藥業，目前還遭到美羅部分小股東的反對。有股民在股吧中表示，對此次資産重組，“堅決投反對票”。

　　一位股東在股吧裏對收購雙方的資産評估溢價不滿，“廣匯溢價67.58%，美羅(溢價)1.43%，這是美羅跪下來求廣匯借殼的節奏”。

　　收購預案顯示，據評估，廣匯汽車凈資産價值為242.70億元，評估增值97.87億元，增值率為67.58%。美羅藥業的置出資産為7.49億元，增值率僅1.43%，增值額為1053.1萬元。

　　重組方案公佈後，僅兩個漲停，美羅藥業股價在第三天就出現下跌，下跌了1.6%。之後，經過4天的反彈後，股價隨後又下跌。

　　12月22日，美羅藥業召開2014年第一次臨時股東大會，對此次重組進行投票。這次投票的結果，將會對本次重組能否成功，産生直接影響。

　　- 背景

　　廣匯老闆以字畫作價35億注入引質疑

　　2013年1月18日，一篇《廣匯集團債券發行説明書荒誕不堪》的帖子將廣匯集團推至輿論風口。

　　發帖者“天地俠影”稱，廣匯集團2013年1月8日發現的一份短融募集説明書中，集團實際控制人孫廣信，將個人收藏的70余幅字畫，作價35億元，計入公司註冊資本和資本公積。

　　在募資説明書中，廣匯集團稱，2012年9月末，廣匯集團其他非流動資産為47.84億元，較上年末增加了42.14億元。主要原因是公司于2012年6月增資，實際控制人孫廣信以實物投資35.03億元。

　　此次注資的實物是孫廣信收藏的70幅藝術品字畫，被認為是“一次非常罕見的注資案例”。

　　分析認為，藝術品資産的不確定性，使此次注資的真實價格備受懷疑。

　　網友“天地俠影”因發大量博文質疑廣匯集團旗下的上市公司廣匯能源，于2013年10月因“涉嫌編造並傳播證券、期貨交易虛假資訊罪”被烏魯木齊警方拘留。廣匯集團是新疆最大的民營企業。

　　2014年8月8日，“天地俠影”被提起公訴，罪名是“損害商業罪”，“天地俠影”律師堅持無罪辯護。該案未當庭宣判。