北京銀行股份有限公司非公開發行優先股預案的公告

　　證券代碼：601169證券簡稱：北京銀行公告編號：臨2014－032

　　北京銀行股份有限公司非公開發行優先股預案的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　本次非公開發行優先股預案經公司董事會會議審議通過；

　　本次優先股發行方案尚需公司股東大會審議通過，並報中國銀行業監督管理委員會批准和中國證券監督管理委員會核準；

　　以下為本次非公開發行優先股預案。

　　BANK OF BEIJING CO.， LTD.

　　二〇一四年十二月

　　發行人聲明

　　本公司及董事會全體成員保證本預案真實、準確、完整，並確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　本次發行完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次發行引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　本預案是公司董事會對本次非公開發行優先股的説明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

　　投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行優先股相關事項的實質性判斷、確認或批准，本預案所述本次發行相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核準。

　　特別提示

　　1、本次發行優先股相關事項已經公司董事會二零一四年第七次會議審議通過。根據有關法律法規的規定，本次發行尚需經公司股東大會逐項審議通過，並經中國銀監會及中國證監會等相關監管機構核準後方可實施。

　　2、本次擬發行的境內優先股為符合《國務院關於開展優先股試點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》、《商業銀行資本管理辦法（試行）》及《關於商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見》等相關規定要求的優先股。

　　3、發行數量和規模：本次擬發行的優先股總數不超過1.5億股，募集資金總額不超過人民幣150億元，具體數額提請股東大會授權董事會根據監管要求等情況在上述額度範圍內確定。

　　4、發行方式：本次發行將採取向合格投資者非公開發行的方式，經中國銀監會批准以及中國證監會核準後按照相關程式發行。本次優先股可以採取單次發行或一次核準、分次發行的方式，不同次發行的優先股除票面股息率外，其他條款相同。

　　5、發行對象：本次優先股的發行對象為符合《優先股試點管理辦法》和其他法律法規規定的合格投資者，每次發行對象不得超過二百人，且相同條款優先股的發行對象累計不得超過二百人。

　　6、票面金額和發行價格：本次優先股每股票面金額為人民幣100元，按票面金額平價發行。

　　7、存續期限：本次發行的優先股無到期期限。

　　8、票面股息率的確定原則：本次發行的優先股採用分階段調整的股息率，在一個股息率調整期內以約定的相同股息率支付股息。本次優先股票面股息率不得高於公司本次發行前最近兩個會計年度的年均加權平均凈資産收益率。

　　9、股息發放：確保資本充足率滿足監管要求的前提下，公司在依法彌補虧損、提取法定公積金和一般準備後，有可分配稅後利潤的情況下，可以向優先股股東分配股息。本次優先股股東分配股息的順序在普通股股東之前。優先股股息的支付不與公司自身的評級掛鉤，也不隨評級變化而調整。為滿足其他一級資本工具合格標準的監管要求，公司有權全部或部分取消優先股股息的宣派和支付，且不構成違約事件。取消優先股股息的宣派和支付除構成對普通股的收益分配限制以外，不構成對公司的其他限制。

　　10、股息累積方式：本次優先股採取非累積股息支付方式。

　　11、剩餘利潤分配：本次發行的優先股股東按照約定的票面股息率獲得分配的股息後，不再同普通股股東一起參加剩餘利潤分配。

　　12、有條件贖回條款：經中國銀監會事先批准，在滿足一定條件的情形下，公司有權自發行日期滿5年之日起于每年的優先股股息支付日全部或部分贖回本次發行的優先股，贖回期至本次優先股全部贖回或轉股之日止。本次發行的優先股不設置投資者回售條款，優先股股東無權向公司回售其所持有的優先股。

　　13、強制轉股條款：根據中國銀監會相關規定，在出現強制轉股觸發事件的情況下，本次優先股將強制轉換為A股普通股；本次優先股以本次發行董事會決議公告日（即2014年12月10日）前二十個交易日公司A股普通股股票交易均價，即9.13元/股，作為初始強制轉股價格，並將根據公司A股普通股派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因公司發行的帶有可轉為普通股條款的融資工具轉股而增加的股本，如優先股、可轉換公司債券等）或配股等情況進行調整，但公司派發普通股現金股利的行為不會導致強制轉股價格的調整。

　　14、表決權恢復條款：在本次發行的優先股存續期內，公司累計三個會計年度或連續兩個會計年度未按約定支付優先股股息的，自股東大會批准當年不按約定支付優先股股息之次日起，優先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決。

　　15、募集資金用途：經相關監管機構批准後，本次發行優先股的募集資金按照相關規定用於補充公司的其他一級資本。

　　16、公司普通股股利分配情況

　　（1）公司近三年普通股分紅情況

　　2011-2013年，公司利潤分配具體情況如下表所示：

　　■

　　（2）未分配利潤使用情況

　　公司近三年未分配利潤全部用於補充公司核心一級資本，支援公司各項業務 持續健康發展。

　　（3）未來三年股東回報規劃

　　為進一步健全利潤分配製度，為普通股股東提供持續、穩定、合理的投資回報，公司依照相關法律法規的規定，在充分考慮公司實際經營情況及未來發展需要的基礎上，制定了北京銀行股份有限公司《未來三年（2015-2017年）股東回報規劃》，明確了股東回報規劃的制定原則、主要考慮因素、具體規劃、決策及監督機制等相關內容。

　　17、公司在本次發行前不存在實際控制人，本次發行完成後亦不會出現實際控制人，因此本次發行不涉及公司控制權的變化。

　　釋義

　　在本預案中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：

　　■

　　第一節 本次優先股發行的目的

　　一、滿足日趨嚴格的資本監管要求

　　2012年6月，銀監會以巴塞爾協議Ⅲ國際監管框架為基礎出臺了《資本管理辦法》，並於2013年1月1日起正式實施，大幅提高了對我國商業銀行資本監管的要求。《資本管理辦法》對資本的定義更加嚴格，提出資本充足率監管新標準，要求核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率分別達到7.5%、8.5%和10.5%，並設置了明確的達標期限和過渡期安排，要求商業銀行2018年末資本充足率達標。因此，建立資本補充長效機制和資本有效使用機制，持續滿足資本充足率監管要求並適應資本硬約束，對公司發展具有重要的戰略意義。

　　截至2014年6月30日，公司的核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率分別為8.48%、8.48%和10.38%，符合過渡期要求，但一級資本充足率和資本充足率距《資本管理辦法》的最終監管標準還存在一定差距。本次發行優先股募集資金將用於補充公司其他一級資本，使一級資本充足率和資本充足率滿足監管標準和資本規劃目標的要求。

　　二、支援公司業務持續健康發展

　　近年來，國內經濟整體保持相對平穩的發展態勢，隨著新一輪改革的深入推進，未來我國經濟仍有望保持較高的增長速度，經濟金融總量持續擴大，國家將引導貨幣信貸和社會融資總量合理增長，經濟金融發展程度將不斷深化，這將為商業銀行帶來良好的發展機。與此同時，隨著利率市場化、金融混業經營、金融脫媒進程的加速，銀行業競爭不斷加劇，商業銀行資本實力對其發展前景的重要性將日益明顯。

　　近年來，公司緊貼國家宏觀經濟政策和産業政策，強化“科技金融”、“文化金融”、“綠色金融”、“民生金融”等特色品牌建設，全面深化改革，加快創新轉型，各項業務持續發展，盈利能力不斷提升。本次發行優先股將進一步提升公司的資本充足率水準，滿足各項業務持續穩健發展和資産規模適度擴張的資本需求，對公司提升競爭力水準、提高盈利能力、實現業務發展目標具有重要意義。本次發行優先股將有效拓寬公司資本補充渠道，提高資本品質和資本充足率水準，支援公司業務持續健康發展。

　　三、持續優化資本結構的需要

　　根據《資本管理辦法》的規定，商業銀行資本劃分為核心一級資本、其他一級資本和二級資本。目前公司資本主要由核心一級資本和二級資本構成，其他一級資本缺乏，資本結構較為單一。經監管部門確認後，本次發行的優先股可計入公司其他一級資本，能夠在補充資本的同時合理優化公司資本結構，有助於公司構建多層次、多元化的資本補充渠道，進一步夯實資本基礎，可持續地支援實體經濟發展。

　　綜上分析，公司通過本次發行優先股補充其他一級資本，將有效提高公司一級資本充足率和資本充足率水準，對公司優化資本結構、促進業務持續健康發展、提高抵禦風險能力、滿足監管要求均具有重大意義。

　　第二節 本次優先股發行方案

　　依據《公司法》、《證券法》、《國務院關於開展優先股試點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》、《資本管理辦法》及《關於商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見》等法律、法規及規範性文件的有關規定，公司符合發行優先股的條件。

　　本次非公開發行優先股的具體方案如下：

　　一、本次發行優先股的種類、數量和規模

　　本次發行優先股的種類為在境內發行的符合《國務院關於開展優先股試點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》、《商業銀行資本管理辦法（試行）》及《關於商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見》等相關要求的優先股。

　　本次擬發行的優先股總數不超過1.5億股，募集資金總額不超過人民幣150億元，具體數額提請股東大會授權董事會根據監管要求等情況在上述額度範圍內確定。

　　二、發行方式

　　本次發行將採取向合格投資者非公開發行的方式，經中國銀監會批准以及中國證監會核準後按照相關程式發行。本次優先股可以採取單次發行或一次核準、分次發行的方式，不同次發行的優先股除票面股息率外，其他條款相同。如本次優先股採取分次發行的方式，每次發行無需另行獲得公司已發行優先股股東的批准。

　　三、發行對象

　　本次優先股的發行對象為符合《優先股試點管理辦法》和其他法律法規規定的合格投資者，每次發行對象不得超過二百人，且相同條款優先股的發行對象累計不得超過二百人。公司董事會將根據股東大會授權和中國證監會相關規定，與保薦機構（主承銷商）協商確定發行對象。

　　所有發行對象均以現金方式認購本次發行的優先股。

　　四、票面金額和發行價格

　　本次發行的優先股每股票面金額為人民幣100元，按票面金額平價發行。

　　五、存續期限

　　本次發行的優先股無到期期限。

　　六、票面股息率的確定原則

　　本次發行的優先股採用分階段調整的股息率，在一個股息率調整期內以約定的相同股息率支付股息。首個股息率調整期的股息率，由股東大會授權董事會結合發行時的國家政策、市場狀況、公司具體情況以及投資者要求等因素，通過詢價方式或監管機構認可的其他方式確定票面股息率，且票面股息率不得高於公司本次發行前最近兩個會計年度的年均加權平均凈資産收益率。

　　票面股息率包括基準利率和固定溢價兩個部分，其中基準利率為約定期限的國債收益率，固定溢價為以第一個計息調整期確定的票面股息率扣除發行時的基準利率，固定溢價一經確定不再調整。

　　在基準利率調整日，將確定未來新的一個股息率調整期內的股息率水準，確定方式為根據基準利率調整日的基準利率加首次定價時所確定的固定溢價得出。

　　七、優先股股東參與分配利潤的方式

　　（一）股息發放的條件

　　1、在確保資本充足率滿足監管要求的前提下，公司在依法彌補虧損、提取法定公積金和一般準備後，有可分配稅後利潤的情況下，可以向優先股股東分配股息。優先股股東分配股息的順序在普通股股東之前。

　　優先股股息的支付不與公司自身的評級掛鉤，也不隨評級變化而調整。

　　2、為滿足其他一級資本工具合格標準的監管要求，公司有權全部或部分取消優先股股息的宣派和支付，且不構成違約事件。公司可以自由支配取消的優先股股息用於償付其他到期債務。取消優先股股息的宣派和支付除構成對普通股的收益分配限制以外，不構成對公司的其他限制。公司在行使上述權利時將充分考慮優先股股東的權益。公司決定取消或部分取消優先股股息的宣派和支付的，將在付息日前至少10個工作日按照相關部門的規定通知優先股股東。

　　3、公司宣派和支付全部優先股股息由公司董事會根據股東大會授權決定。若取消部分或全部優先股派息，需由股東大會審議批准。自股東大會決議通過次日起，直至恢復全額支付優先股股息之前，公司將不會向普通股股東分配利潤。

　　（二）股息支付方式

　　公司以現金方式支付優先股股息。

　　本次發行的優先股採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為公司本次優先股發行的繳款截止日。自本次優先股發行的繳款截止日起每滿一年為一計息年度。

　　每年的付息日為本次優先股發行的繳款截止日起每滿一年的當日，如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間應付股息不另計利息。如遇約定派息日前需視情況核算並派發優先股股息的情形，股息按上一派息日起優先股實際持有天數計算，其中一年按360日計算。

　　優先股股東所獲得股息收入的應付稅項由優先股股東根據相關法律法規承擔。

　　（三）股息累積方式

　　本次發行的優先股採取非累積股息支付方式，即未向本次發行的優先股股東派發的股息或未足額派發股息的差額部分，不累積到下一計息年度，且不構成違約事件。

　　（四）剩餘利潤分配

　　本次發行的優先股股東按照約定的票面股息率獲得分配的股息後，不再同普通股股東一起參加剩餘利潤分配。

　　八、有條件贖回條款

　　（一）贖回選擇權的行使主體

　　本次發行的優先股的贖回選擇權為公司所有，公司行使贖回權應以取得中國銀監會的批准為前提條件，且不應形成優先股將被贖回的預期。

　　本次發行的優先股不設置投資者回售條款，優先股股東無權向公司回售其所持有的優先股。

　　（二）贖回條件及贖回期

　　經中國銀監會事先批准，公司在下列情形下可行使贖回權：

　　1、使用同等或更高品質的資本工具替換被贖回的優先股，並且只有在收入能力具備可持續性的條件下才能實施資本工具的替換；或者

　　2、行使贖回權後的資本水準仍明顯高於中國銀監會規定的監管資本要求。

　　公司有權自發行日期滿5年之日起，于每年的優先股股息支付日全部或部分贖回本次發行的未轉股的優先股，贖回期至本次優先股全部贖回或轉股之日止。贖回權具體安排由公司董事會根據股東大會的授權最終確定。

　　（三）贖回價格及其確定原則

　　本次發行的優先股以現金方式贖回的，贖回價格為優先股票面金額加當期已宣告且尚未支付的股息。

　　九、強制轉股條款

　　（一）強制轉股觸發條件

　　1、當其他一級資本工具觸發事件發生時，即當公司核心一級資本充足率降至5.125%（或以下）時，本次發行的優先股將全部或部分轉為公司A股普通股，並使公司的核心一級資本充足率恢復至5.125%以上；

　　2、當公司發生二級資本工具觸發事件時，本次發行的優先股將全部轉為公司A股普通股。其中，二級資本工具觸發事件是指以下兩種情形的較早發生者：①中國銀監會認定若不進行轉股或減記，公司將無法生存；②相關部門認定若不進行公共部門注資或提供同等效力的支援，公司將無法生存。

　　在滿足如上強制轉股觸發條件時，本次發行優先股轉換為普通股的事宜需報中國銀監會審查並決定，並按照《中華人民共和國證券法》及中國證監會的相關規定履行資訊披露義務。

　　（二）強制轉股價格

　　本次優先股的初始強制轉股價格為本次發行董事會決議公告日（即2014年12月10日）前二十個交易日公司A股普通股股票交易均價，即9.13元/股。

　　（三）強制轉股比例及確定原則

　　當觸發事件發生時，公司應當報中國銀監會審查並決定，並由董事會根據中國銀監會批准和股東大會授權，確認所需進行強制轉股的優先股票面總金額，對屆時已發行且存續的優先股實施全部或部分強制轉股，其轉机股數量的計算公式為：

　　Q=V0/P

　　其中：V0為屆時經董事會確認的優先股股東持有的需轉股的優先股票面總金額；P為已發行的優先股對應的強制轉股價格。

　　優先股轉換為普通股導致公司控制權變化的，還應符合中國證監會的有關規定。

　　優先股強制轉股導致優先股股東持有的普通股不足一股的餘額部分，公司將按照有關規定進行處理，如無相關規定，將以去尾法取一股的整數倍。

　　在部分轉股情形下，所有本次發行的優先股按比例以同等條件轉股。

　　（四）強制轉股期限

　　本次發行的優先股強制轉股期為自優先股發行完成後的第一個交易日起至優先股全部贖回或轉股之日止。

　　（五）強制轉股價格調整方式

　　自公司董事會通過本次優先股發行方案之日起，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因公司發行的帶有可轉為普通股條款的融資工具轉股而增加的股本，如優先股、可轉換公司債券等）或配股等情況使公司普通股股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整：

　　送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+n）

　　增發新股或配股：P1=P0×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）

　　其中：P0為調整前有效的強制轉股價格，n為該次送股率或轉增股本率，Q為該次增發新股或配股的數量，N為該次增發新股或配股前公司普通股總股本數，A為該次增發新股價或配股價，M為該次增發新股或配股的新增股份登記日前一交易日A股普通股收盤價，P1為調整後有效的強制轉股價格。

　　公司出現上述普通股股份變化情況時，將對強制轉股價格進行相應的調整，並按照規定進行相應資訊披露。

　　當公司發生普通股股份回購、公司合併、分立或任何其他情形使公司股份及股東權益發生變化從而可能影響本次優先股股東的權益時，公司將按照公平、公正、公允的原則，充分保護及平衡本次發行優先股股東和普通股股東權益的原則，視具體情況調整強制轉股價格。有關強制轉股價格調整內容及操作辦法將依據國家有關法律法規制訂。

　　本次優先股強制轉股價格不因公司派發普通股現金股利的行為而進行調整。

　　（六）強制轉股年度有關股利的歸屬

　　實施強制轉股的優先股任何尚未支付的應付股息將不再支付。因實施強制轉股的優先股轉股而增加的公司普通股享有與原普通股同等的權益，在普通股股利分配股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因優先股轉股形成的普通股股東）均參與當期普通股股利分配，享有同等權益。

　　十、表決許可權制

　　除以下事項外，優先股股東不出席股東大會，所持股份沒有表決權：

　　1、修改《公司章程》中與優先股相關的內容；

　　2、公司一次或累計減少公司註冊資本超過百分之十；

　　3、公司的合併、分立、解散或者變更公司形式；

　　4、發行優先股；

　　5、法律、行政法規、部門規章及《公司章程》規定的其他情形。

　　公司召開股東大會涉及審議上述事項的，應遵循《中華人民共和國公司法》及《公司章程》規定的通知普通股股東的程式通知優先股股東，優先股股東有權出席股東大會，就上述事項與普通股股東分類表決，其所持每一優先股有一票表決權，但公司持有的本公司優先股沒有表決權。

　　上述事項，除須經出席會議的公司普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過外，還須經出席會議的優先股股東（不含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過。

　　十一、表決權恢復

　　（一）表決權恢復條款

　　在本次發行的優先股存續期內，公司累計三個會計年度或連續兩個會計年度未按約定支付優先股股息的，自股東大會批准當年不按約定支付優先股股息之次日起，優先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決。

　　恢復表決權的每股優先股股份享有的普通股表決權計算公式如下：

　　N=V/Pn

　　其中：V為優先股股東持有的每股優先股票面金額；模擬轉股價格Pn為本次發行董事會決議公告日（即2014年12月10日）前二十個交易日公司A股普通股股票交易均價（即9.13元/股）進行除權調整後有效的模擬轉股價格。優先股表決權恢復時導致優先股股東持有的普通股表決權份額不足為一股的餘額部分，公司將按照有關規定進行處理，如無相關規定的，將以去尾法取一股的整數倍。

　　（二）表決權恢復時模擬轉股價格調整方式

　　在公司董事會通過本次優先股發行方案之日起，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因公司發行的帶有可轉為普通股條款的融資工具轉股而增加的股本，如優先股、可轉換公司債券等）或配股等情況使公司普通股股份發生變化時，將按下述公式進行表決權恢復時模擬轉股價格的調整：

　　送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+n）

　　增發新股或配股：P1=P0×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）

　　其中：P0為調整前有效的模擬轉股價格，n為該次送股率或轉增股本率，Q為該次增發新股或配股的數量，N為該次增發新股或配股前公司普通股總股本數，A為該次增發新股價或配股價，M為增發新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盤價，P1為調整後有效的模擬轉股價格。

　　公司出現上述普通股股份變化情況時，將對表決權恢復時的模擬轉股價格進行相應的調整，並按照規定進行相應資訊披露。

　　當公司發生普通股股份回購、公司合併、分立或任何其他情形使公司股份及股東權益發生變化從而可能影響本次優先股股東的權益時，公司將按照公平、公正、公允的原則，充分保護及平衡本次發行優先股股東和普通股股東權益的原則，視具體情況調整表決權恢復時的模擬轉股價格，有關表決權恢復時的模擬轉股價格調整內容及操作辦法將依據國家有關法律法規制訂。

　　本次優先股表決權恢復時的模擬轉股價格不因公司派發普通股現金股利的行為而進行調整。

　　（三）恢復條款的解除

　　當公司已全額支付當年度優先股股息的，則自全額付息之日起優先股股東根據表決權恢復條款取得的表決權即終止，但法律法規、《公司章程》另有規定的除外。後續如再次觸發表決權恢復條款的，優先股股東的表決權可以重新恢復。

　　十二、清算償付順序及清算方法

　　本次發行的優先股股東受償順序位列存款人、一般債權人和次級債務（包括但不限于次級債、混合資本債券、二級資本工具等）持有人之後，先於公司普通股股東；本次發行的優先股股東位於同一受償順序，與公司未來可能發行的優先股股東同順位受償。本次發行的優先股股東與公司未來可能發行的其他一級資本工具持有人之間的受償順序安排，遵循相關監管規定。

　　公司進行清算時，公司財産清償順序為：

　　1、支付清算費用；

　　2、支付公司員工工資、社會保險費用和法定補償金；

　　3、支付個人儲蓄存款的本金和利息；

　　4、交納所欠稅款；

　　5、清償公司其他債務。

　　按前款規定清償後的剩餘財産，公司根據股東持有的股份種類和相應比例進行分配。

　　公司優先股股東優先於普通股股東分配剩餘財産。公司因解散、破産等原因進行清算時，公司財産在按照相關法律規定進行清償後的剩餘財産，優先向優先股股東支付當期已宣派且尚未支付的股息和清算金額，其中清算金額為優先股票面金額。公司剩餘財産不足以支付的，按照優先股股東持股比例分配。

　　十三、評級安排

　　本次發行的優先股具體的評級安排將根據相關法律法規及發行市場的要求確定。

　　十四、擔保安排

　　本次發行的優先股無擔保安排。

　　十五、轉讓安排

　　本次發行的優先股不設限售期。

　　本次優先股發行後將按相關規定在上海證券交易所指定的交易平臺進行交易轉讓。

　　十六、募集資金用途

　　經相關監管機構批准後，本次發行優先股的募集資金按照相關規定用於補充公司的其他一級資本。

　　十七、本次發行決議有效期

　　本次發行決議的有效期為自股東大會審議通過之日起24個月。

　　十八、關於本次發行優先股的授權事宜

　　（一）與本次優先股發行相關的授權事項

　　為保證本次優先股發行順利進行，提請股東大會授權董事會，並由董事會轉授權高級管理層人員，在股東大會審議通過的框架和原則下，共同或單獨全權處理本次非公開發行優先股有關事宜，具體授權內容及範圍包括但不限于：

　　1、在法律、法規、監管部門有關規定及《公司章程》允許的範圍內，按照監管部門的要求，並結合公司的實際情況，在股東大會審議通過的框架和原則下，明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次發行的最終方案，包括但不限于確定發行數量及規模、股息率、發行方式和具體發行對象、評級安排、募集資金專項賬戶及其他與發行方案相關的一切事宜，並決定本次發行時機、具體發行次數及每次發行規模。

　　2、如國家法律法規、有關監管部門關於優先股的政策變化或市場情況發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，對本次優先股的發行方案進行相應調整，或調整《公司章程》相關條款。

　　3、根據有關政府機構和監管部門的要求製作、修改、簽署、報送與本次發行優先股相關的申報材料，辦理相關手續等其他程式，並按照監管部門要求處理與本次發行有關的資訊披露事宜。

　　4、製作、簽署、修改、遞交、執行、發佈與本次發行有關的一切協議、合同和文件（包括但不限于保薦及承銷協議、與募集資金相關的協議和制度、與投資者簽訂的股份認購協議、公告及其他披露文件等）。

　　5、聘請保薦機構、主承銷商等仲介機構，以及處理與此有關的其他事宜。

　　6、根據監管部門的意見及本次發行的結果對《公司章程》中與發行優先股股份有關的條款做出適當及必要的修訂，並報有關政府機構和監管部門核準或備案，及向工商行政管理機關及其他相關政府機構辦理工商變更登記，新增優先股股份登記、掛牌、託管等相關事宜。

　　7、在相關法律法規允許的情況下，決定或辦理與本次發行有關的其他事宜。

　　前述授權自股東大會審議通過之日起24個月內有效。

　　（二）優先股存續期間相關事宜的授權事項

　　在本次優先股存續期間，提請股東大會授權董事會，在股東大會審議通過的框架和原則下，全權辦理以下事宜：

　　1、依照發行文件的約定，宣派和支付全部優先股股息；但在取消優先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股東大會審議。

　　2、在本次發行的優先股的贖回期內，根據相關法律法規要求、中國銀監會的批准以及市場情況，全權辦理與贖回相關的所有事宜。

　　3、根據相關法律法規要求及市場情況，在本次發行的優先股強制轉股觸發事件發生時，全權辦理強制轉股的所有相關事宜，包括但不限于確定轉股時間、轉股比例、轉股執行程式、對《公司章程》中與轉股相關的條款進行必要的修改、辦理監管審批手續及註冊資本工商變更登記等事宜。

　　4、根據相關法律法規及監管部門的要求，落實本次發行相關的即期回報攤薄的填補措施與政策，並全權處理與此相關的其他事宜。

　　本次發行方案尚需通過公司股東大會審議後，經中國銀監會批准以及中國證監會核準後方可實施，並最終以核準的方案為準。

　　第三節 本次優先股發行帶來的主要風險

　　除公司日常資訊披露文件和本預案提供的其他各項資料外，本次優先股發行可能直接或間接對公司及現有普通股股東産生重大影響的風險因素如下：

　　一、普通股股東分紅減少的風險

　　本次優先股股東按照約定的票面股息率及股息分配條款，先於普通股股東參與分配，且公司將以現金形式支付股息。公司向優先股股東完全支付當期股息之前，普通股股東將無法參與利潤分配。因此，在支付優先股股息之後，普通股股東可能面臨可分配利潤減少的風險；若公司全部或部分取消某一年度的優先股股息派發，則在該年度普通股股東也將無法獲得分紅。

　　按照本次優先股發行規模為150億元，假設股息率不超過6.0%的情況測算（僅為示意性測算，不代表公司預期的本次發行優先股股息率），公司每年支付的優先股股息不超過9.00億元，約佔公司2013年度歸屬於母公司普通股股東的凈利潤134.59億元的6.69%。如果發行優先股所産生的盈利不能覆蓋優先股股息，將可能減少普通股股東可供分配利潤。

　　二、普通股股東權益攤薄的風險

　　本次優先股設有強制轉股條款。若發生強制轉股觸發條件時，本次發行的優先股將全部或部分轉換為普通股，從而相應增加公司普通股股本，原普通股股東所享有的權益，如持股比例、表決權、每股收益等都將被攤薄。

　　截至2014年9月30日，公司普通股股數為105.60億股。以董事會決議公告日（即2014年12月10日）前二十個交易日公司普通股股票交易均價作為強制轉股價格，即9.13元/股，以發行規模上限150億元測算，若本次發行優先股全部轉換為普通股，則公司普通股股本將增至122.03億股，原普通股股東持股比例將被稀釋為86.54%。

　　公司無控股股東和實際控制人，強制轉股不會導致公司控制權變更，但可能導致普通股股東結構發生一定變化。

　　三、普通股股東表決權攤薄的風險

　　本次優先股設有表決權恢復條款，即若公司累計3個會計年度或連續2個會計年度未按約定支付優先股股息，優先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決，屆時公司普通股股東將面臨表決權被攤薄的風險。

　　假設以董事會決議公告日（即2014年12月10日）前二十個交易日公司普通股股票交易均價作為模擬轉股價格，即9.13元/股，以發行規模上限150億元測算，當本次優先股表決權恢復時，公司普通股股東表決權比例將被稀釋為86.54%。

　　公司無控股股東和實際控制人，表決權恢復不會導致公司控制權變更，但可能導致公司表決權結構發生一定變化。

　　四、普通股股東清償順序靠後的風險

　　本次發行優先股股東的受償順序在存款人、一般債權人、次級債務之後，先於普通股股東。因此，如公司因解散、破産等原因進行清算時，由於優先股股東優先於普通股股東分配剩餘財産，普通股股東將面臨可供清償財産減少的風險。

　　五、稅務風險

　　根據目前適用的相關政策，本次優先股支付的股息來自於公司稅後可分配利潤，不在所得稅前列支。但不排除國家未來調整有關優先股的稅務政策從而帶來稅務風險。

　　六、贖回風險

　　在本次優先股存續期間，經中國銀監會批准，公司有權自發行日期滿5年之日起于每年的優先股股息支付日全部或部分贖回本次發行的優先股。若公司行使贖回權，將使公司凈資産、資本有所減少，對公司的資産負債結構也將産生一定影響。因此，普通股股東將面臨優先股贖回所産生的風險。

　　七、分類表決導致的決策風險

　　根據《國務院關於開展優先股試點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》等法規規定，出現下列情況時，優先股股東享有分類表決權：（1）修改《公司章程》 中與優先股相關的內容；（2）一次或累計減少公司註冊資本超過百分之十；（3）公司合併、分立、解散或變更公司形式；（4）發行優先股；（5）《公司章程》規定的其他情形。本次優先股發行完成後，對於優先股存在分類表決權利的上述重大事項，將由公司普通股股東和優先股股東進行分類表決，即上述事項除須經出席會議的公司普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過外，還須經出席會議的優先股股東（不含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過。上述分類表決安排為公司重大事項決策增加了不確定性，因此，公司面臨分類表決所導致的決策風險。

　　八、本次優先股發行方案不能獲得批准的風險

　　公司本次優先股發行尚需經公司股東大會審議。本次優先股發行存在無法獲得公司股東大會審議批准的可能。此外，本次優先股發行尚需中國銀監會、中國證監會等監管機構批准或核準。能否取得監管機構的批准或核準，以及最終取得監管機構批准或核準的時間存在不確定性。

　　九、資本監管政策變化的風險

　　根據目前中國銀監會的規定，本次發行的優先股滿足其他一級資本的相關規定。但若未來監管機構出臺新的資本監管政策或現有資本監管要求發生重大變化，導致本次發行的優先股不再符合其他一級資本工具的合格標準時，將可能導致公司一級資本減少，進而影響公司的資本充足率、業務發展和風險抵禦能力。

　　除本預案中列示的風險因素外，公司無法預測可能還存在的與公司經營和本次優先股發行等相關的偶然的、突發性的、事先難以預料和防範的其他風險。

　　第四節 本次發行募集資金使用計劃

　　一、本次發行募集資金總額及用途

　　公司本次非公開發行優先股擬不超過1.5億股，募集資金總金額不超過150億元。經中國銀監會批准，募集資金在扣除發行費用後，將全部用於補充其他一級資本，以提高公司一級資本充足率。本次發行有利於充實公司資本實力，對公司保持資金流動性、促進業務健康持續發展、提高自身的盈利水準和抗風險能力具有重要意義。

　　二、融資規模合理性分析

　　按照《資本管理辦法》、《關於商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見》等相關法規和資本監管要求，商業銀行可以通過發行優先股等補充其他一級資本。為了進一步夯實資本基礎，促進業務持續健康發展與加快創新轉型，更好的服務實體經濟，公司在加強內生資本積累的同時，擬通過發行優先股補充其他一級資本。本次計劃發行優先股融資不超過150億元，符合公司資本規劃，有利於公司進一步優化資本結構。

　　近年來，公司盈利水準不斷提高，2011-2013年度公司歸屬於普通股股東的凈利潤分別為89.47億元、116.75億元和134.59億元；截至2014年三季度末，公司母公司財務報表口徑下未分配利潤為333.59億元。因此，相對於本次發行的150億元優先股，公司的盈利狀況將為未來優先股股息的支付提供有力支撐。針對普通股股東，《公司章程》中與《未來三年股東回報規劃》中已經制定了明確的現金分紅政策，公司將高度重視股東合理投資回報，實行持續、穩定的利潤分配政策；同時，本次發行優先股每年需要派發的股息對歸屬於公司普通股股東的凈利潤的影響相對有限，不會對普通股股東的現金分紅水準造成重大影響。

　　本次發行對公司資本監管指標及普通股現金分紅的量化具體影響，請參見本預案“第五節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析”之“四、本次發行對公司資本監管指標的影響”以及“第三節 本次優先股發行帶來的主要風險”之“一、普通股股東分紅減少的風險”。

　　第五節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析

　　一、本次優先股發行相關的會計處理方法

　　根據財政部《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》（財會[2014]13號）的相關規定以及本次優先股發行方案，本次發行優先股將作為權益工具核算，優先股股息作為稅後利潤分配處理。

　　二、本次優先股股息的稅務處理

　　根據目前適用的相關政策，本次優先股支付的股息來自於公司稅後可分配利潤，擬不在所得稅前列支。但國家有關部門尚未對優先股的稅務處理出臺具體的政策法規或操作指引，待本次優先股發行完成後，公司將根據屆時國家相關政策的要求，確定相關稅務處理方式。

　　三、本次發行對公司主要財務數據和財務指標的影響

　　本次優先股發行完成後，公司一級資本充足率和資本充足率將得到進一步提升，有助於公司各項業務的持續健康發展，並提高公司的抵禦風險能力，支援未來公司戰略規劃的實施。

　　（一）對股本的影響

　　本次優先股發行完成後，在不發生強制轉股觸發事件的情況下，公司普通股股本保持不變。如發生優先股轉換為普通股事項，將相應增加公司普通股股本。強制轉股對公司股本的影響測算，請參照本預案“第三節 本次優先股發行帶來的主要風險”之“二、普通股股東權益攤薄的風險”。

　　（二）對凈資産的影響

　　本次優先股計劃募集資金不超過150億元人民幣，通過本次發行，公司凈資産將增加不超過150億元人民幣（未考慮扣除發行費用的影響）。

　　（三）對資産負債率的影響

　　本次優先股將作為權益工具核算，發行完成後，公司資産負債率將有所降低，資産負債結構將得到優化。

　　（四）對凈資産收益率及歸屬於普通股股東每股收益的影響

　　為持續滿足《商業銀行資本管理辦法（試行）》提出的更高資本監管要求，促進股東回報穩步增長，公司擬通過發行總額不超過人民150億元的境內優先股補充其他一級資本。由於優先股股東按照約定股息率優先於普通股股東獲得利潤分配，在不考慮本次發行優先股募集資金所産生的財務回報的情況下，本次優先股的股息支出將一定程度上攤薄歸屬於普通股股東的凈利潤。

　　以本行截至2013年12月31日止的年度財務數據為基礎，假設本次優先股于2013年1月1日完成發行，發行規模為150億元、股息率為6%且全額派息（僅為示意性測算，不代表公司預期的本次優先股股息率）。在不考慮募集資金的財務回報且優先股股息不可用於稅前抵扣的情況下，本次優先股發行對公司合併口徑下主要財務數據和財務指標的影響的模擬測算如下：

　　除特別註明外，以億元人民幣列示（基準日：2013年12月31日）

　　■

　　四、本次發行對公司資本監管指標的影響

　　截至2014年6月30日，公司集團口徑的核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率分別為8.48%、8.48%和10.38%。以2014年6月30日的監管指標數據進行靜態測算，按發行規模為150億元，不考慮發行費用，假設發行前後加權風險資産不變，本次發行完成後對公司資本監管指標的影響如下：

　　單位：百萬元

　　■

　　通過發行150億元優先股能夠確保公司滿足資本充足率的監管要求，並保留一定安全邊際。除提高公司一級資本充足率與資本充足率以外，發行優先股將改變公司當前完全依靠核心一級資本來滿足一級資本充足率要求的現狀，優化公司資本結構。

　　五、公司最近三年現金分紅情況及股息支付能力

　　（一）公司近三年現金分紅情況

　　公司現金分紅政策的制定與執行符合《公司章程》規定及股東大會決議要求，分紅標準和比例清晰明確，決策程式和機制完備，並經過了獨立董事的審議同意。中小股東可通過參加股東大會並行使表決權、對業務經營活動及利潤分配等提出建議或質詢等方式表達意見和訴求，且全體股東依法享有本行未分配利潤，股東合法權益得到充分維護。

　　2011-2013年，公司利潤分配具體情況如下表所示：

　　■

　　公司近三年現金分紅情況符合《公司章程》及股東大會決議要求，決策程式和機制完備，並經公司獨立董事審議同意，股東合法權益得到充分維護。

　　（二）股息支付能力分析

　　2011-2013年，公司連續三年實現盈利，盈利能力不斷提升，歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為89.47億元、116.75億元和134.59億元，加權平均凈資産收益率分別為19.30%、18.30%和18.05%；2014年1-9月，公司歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為125.92億元，加權平均凈資産收益率為14.82%。截至2014年9月30日，公司母公司財務報表口徑下未分配利潤為333.59億元，且公司不存在未來需要償還的大額債務和重大資本支出計劃，為支付股息提供有效保障。

　　對於公司當前發行在外的債券，公司將合理安排自有資金和通過其他融資渠道籌集資金用於債券的還本付息事項，不會對本次發行優先股的股息支付造成重大不利影響。

　　根據相關規定，優先股票面股息率不得高於公司最近兩個會計年度的年均加權平均凈資産收益率。因此，在公司保持目前資本經營效率的前提下，優先股所産生的盈利預計將能夠覆蓋優先股股息。

　　綜上所述，公司對於本次發行優先股具備較強的股息支付能力。

　　六、與本次發行相關的董事會聲明及承諾事項

　　（一）董事會關於除本次發行外未來十二個月內是否有其他股權融資計劃的聲明

　　公司董事會聲明，除本次發行外，公司在未來十二個月內不排除根據本行資本充足率情況和監管要求等，採取包括股權融資在內的多種方式補充公司資本的可能性。

　　（二）董事會關於本次發行對普通股股東即期回報的影響分析和承諾

　　1、本次發行優先股攤薄即期回報的分析

　　由於發行優先股的股息支出將攤薄本行歸屬於普通股股東的稅後凈利潤，因此靜態測算下本行普通股股東加權平均凈資産收益率和歸屬於普通股股東基本每股收益將會小幅下降。但本次優先股發行將支援本行生息資産的增長，能為本行帶來一定的營業收入。因此，作為其他一級資本，在本行保持目前資本經營效率的前提下，本次發行的優先股所産生的杠桿效應將對本行普通股股東凈資産收益率及歸屬於普通股股東每股收益産生積極影響。

　　2、公司關於填補回報的措施

　　（1）合理利用募集資金，提高使用效率。優先股作為其他一級資本，能夠有效支援公司資産規模增長並産生效益。募集資金到位後，公司將加強對募集資金的管理，嚴格執行募集資金管理制度，對募集資金的存儲、使用、監督等事項進行明確的規定。公司將持續加強並提高募集資金使用效率，合理有效利用募集資金，提高公司經營效率，積極提升資本回報水準，使發行優先股所産生的收益儘快覆蓋優先股股息，從而填補本次發行對普通股股東即期回報的攤薄。

　　（2）全面深化改革，加快創新轉型。公司將緊緊圍繞“穩中求進”的總基調，著力建設以資本為紐帶、以文化為精髓、以客戶為中心、以市場為導向的金融控股集團，以銀行業務為核心，提供全方位、專業化綜合金融服務；不斷擴展金融角色功能，從傳統的資金仲介、信用仲介向資訊仲介、資本仲介擴展，從資産持有向資産管理轉變，從由存貸利差收入為主向多元均衡盈利增長轉變。

　　（3）堅持資本節約，實現內涵增長的可持續發展。公司將加強資本管理，堅持創新驅動，堅守風險底線，強化集約原則，持續向大數據和資訊化投資，向國際化和綜合化發展，走出一條資産與資本相平衡、品質與效益相兼顧、成本與效率相統籌的可持續發展道路，實現發展方式的根本轉型。

　　（4）推進全面風險管理體系建設，提升風險防控品質。公司將創新風險管理組織架構，在完善總分支三級風險管理體系和“信貸六集中”管理機制落地的同時，構建1.5道風險管理防線，實現嵌入式風險管理；加大風險預警提示頻度，加大不良資産清收處置力度，加快風險管理系統建設，強化內部審計監督等方式，不斷提升公司全面風險管理綜合能力。

　　（5）注重股東回報，實行持續穩定的利潤分配政策。公司重視股東合理投資回報，在盈利和資本充足率滿足公司可持續健康發展的前提下，公司將實施積極的利潤分配方案，優先採用現金分紅，為股東提供持續、穩定、合理的投資回報。

　　第六節 本次優先股發行涉及的《公司章程》修訂情況

　　根據《公司法》、《國務院關於開展優先股試點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》、《關於商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見》、《上市公司章程指引（2014年修訂）》、《商業銀行公司治理指引》等法律法規的要求，公司對《公司章程》進行了修訂。本次修訂的《公司章程》中與本次優先股相關的主要內容如下：

　　一、利潤分配條款

　　優先股股東按照約定的票面股息率，優先於普通股股東分配利潤。公司以現金形式向優先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤。

　　（一）優先股股息率條款

　　公司發行的優先股採用固定股息率或浮動股息率，固定股息率水準及浮動股息率計算方法由公司根據法律、行政法規、部門規章相關規定確定。

　　（二）優先股股息不可強制分配條款

　　公司有權全部或部分取消優先股股息的宣派和支付，公司可以自由支配取消的收益用於償付其他到期債務。取消優先股股息的宣派和支付除構成對普通股的收益分配限制以外，不構成對公司的其他限制。公司決定取消優先股股息的宣派和支付的，將在付息日前至少10個工作日通知優先股股東。

　　（三）優先股股息不可累積條款

　　公司發行的優先股採用非累積股息支付方式，即在特定年度未向優先股股東足額派發的股息的差額部分，不累積到下一年度，且不構成違約事件。

　　（四）優先股股東不可參與剩餘利潤分配條款

　　優先股股東按照約定的票面股息率獲得分配後，不再同普通股股東一起參加剩餘利潤分配。

　　（五）優先股股息優先分配條款

　　公司繳納所得稅後的利潤按下列順序分配：1、彌補上一年度的虧損；2、提取10%作為法定公積金；3、提取一般準備；4、支付優先股股東股息；5、提取任意公積金；6、支付普通股股東股利。

　　二、剩餘財産分配條款

　　公司財産能夠清償公司債務的，依照下列順序清償：

　　1、支付清算費用；

　　2、支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金；

　　3、支付個人儲蓄存款的本金和利息；

　　4、交納所欠稅款；

　　5、清償公司其他債務。

　　公司財産按前款規定清償前，不得分配給股東；公司財産按前款規定清償後的剩餘財産，按照股東持有的股份種類和相應比例分配。

　　公司優先股股東優先於普通股股東分配剩餘財産。公司因解散、破産等原因進行清算時，公司財産在按照相關法律規定進行清償後的剩餘財産，應當優先向優先股股東支付當期已宣派且尚未支付的股息和清算金額，其中清算金額為優先股票面金額。公司剩餘財産不足以支付的，按照優先股股東持股比例分配。

　　三、表決許可權制與恢復條款

　　（一）優先股表決許可權制條款

　　除以下事項外，優先股股東不出席股東大會，所持股份沒有表決權：

　　1、修改《公司章程》中與優先股相關的內容；

　　2、公司一次或累計減少註冊資本超過10%；

　　3、公司合併、分立、解散或者變更公司形式；

　　4、發行優先股；

　　5、法律、行政法規、部門規章及《公司章程》規定的其他情形。

　　公司召開股東大會涉及審議上述事項的，應遵循《公司法》及《公司章程》規定的通知普通股股東的程式通知優先股股東，優先股股東有權出席股東大會，就上述事項與普通股股東分類表決，其所持每一股優先股有一表決權，但公司持有的公司優先股沒有表決權。

　　上述事項除須經出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東（不含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過。

　　（二）優先股表決權恢復條款

　　公司累計三個會計年度或連續兩個會計年度未按約定支付優先股股息的，自股東大會批准當年不按約定分配利潤的方案次日起，優先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決。每一股優先股享有的表決權根據法律、行政法規、部門規章規定或該次優先股發行時約定的方式確定。

　　優先股表決權恢復直至公司全額支付當年度股息之日終止。

　　四、回購優先股的具體條件、優先股轉換為普通股的具體條件

　　（一）優先股贖回條款

　　經國家有關主管機關批准，公司可按優先股發行時約定的條件贖回已發行的優先股；優先股股東無權向公司回售其所持有的優先股。

　　公司贖回優先股後，應當相應減記發行在外的優先股股份總數。

　　（二）優先股轉股條款

　　公司可根據有關法律、行政法規、部門規章的規定，發行強制轉股觸發事件發生時強制轉換為普通股的優先股。當法律、行政法規、部門規章規定或優先股發行時約定的觸發事件發生時，經國家有關主管機關批准，公司發行的優先股將全部或部分強制轉換為普通股。

　　五、與優先股股東權利義務相關的其他內容

　　除法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監督管理機構及《公司章程》第十三章“優先股的特別規定”另有規定外，優先股股東的權利、義務以及優先股股份的管理應當符合《公司章程》中普通股的相關規定。

　　對公司章程的詳細修改，請參見本行于2014年12月9日收市後披露的董事會決議公告附件《北京銀行股份有限公司章程》修訂對比表。

　　北京銀行股份有限公司

　　董事會

　　二〇一四年十二月九日