停牌四個多月，凱迪電力(000939，收盤價8.25元)重大資産重組草案終於在昨日(11月26日)披露，集團整體上市的帷幕就此拉開。

　　根據草案，凱迪電力將獲注大股東及其他交易方的生物質電廠、水電廠、風電廠、林業公司等154家公司，交易作價68.5億元，其中一直為市場高度關注的林地資源高達1000萬畝。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，凱迪電力本次注入的資産雖未進行盈利承諾，但評估價格是根據基礎法評估的，價格相對便宜。據業績預測，重組完成後，凱迪電力2015年每股收益有望達到0.51元 (以最大配套融資計算)。

　　生物質燃油項目未注入

　　重組草案顯示，凱迪電力本次將獲注大股東及其他交易方的生物質電廠、水電廠、風電廠、林業公司等154家公司，交易作價68.5億元，其中現金對價37.09億元，股份對價31.42億元。股份對價方面，凱迪電力擬以每股7.56元的價格向13名交易對方合計發行4.16億股股票，股份鎖定期為3年。此外，凱迪電力擬向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行不超過1.4億股份，擬進行總額不超過19.57億元的配套融資，股份鎖定期為1年。

　　從具體收購資産來看，包括全資收購87家生物質電廠、1家綠色能源開發運營公司、5家風電廠、2家水電廠和58家林業公司，以及收購1家水電廠87.5%股權，共計154家公司。

　　在停牌前，公司總市值約70億元，本次注入68.5億元的資産相當於再造了一個凱迪電力。

　　不過，《每日經濟新聞》記者注意到，電廠資源和林業資源的注入，只能説是集團整體上市進行了一半，目前大股東陽光凱迪還有一項重磅業務——生物質燃油項目，尚未納入資産注入的範疇。

　　資料顯示，2013年國家主席習近平在武漢參觀高科技企業時就曾與凱迪電力原董事長陳義龍交流過生物質燃油技術。此後，馬來西亞前總理巴達維也造訪凱迪電力，並與陽光凱迪簽署關於生物質燃油合作協議。目前，陽光凱迪正與凱迪電力在廣西北海進行生物質氣化合成液體燃料項目建設。

　　對於未來大股東是否會將生物質燃油項目注入，凱迪電力董秘張鴻健表示，目前生物質燃油項目的經營模式、盈利模式都還未成型，短期內不會注入到上市公司。

　　評估使用基礎法

　　《每日經濟新聞》記者注意到，凱迪電力本次注入的資産從表面上看盈利能力一般。根據審計報告顯示，擬注入標的生物質電廠2012年、2013年和2014年1~6月凈利潤分別為-15385.27萬元、-2571.93萬元及-784.92萬元；擬注入標的風水電2012年、2013年和2014年1~6月凈利潤分別為466.65萬元、556.39萬元和629.35萬元；擬注入林地資産暫未開展經營並實現盈利。不過，由於本次擬注入資産的評估方法是基礎法，相當於無溢價成交，這為公司未來業績的快速提升埋下了伏筆。

　　而評估報告顯示，87家生物質電廠的總賬面凈資産為30.13億元，評估增值約1.8億元，增值率6.01%；5家風電廠的賬面凈資産3.70億元，評估減值1642萬元，增值率-4.44%；3家風電廠賬面凈資産為1.98億元，評估增值852萬元，增值率4.32%；森林資源賬面凈資産14.69億元，評估增值11億元，增值率為75.26%；運營公司賬面凈資産為1008萬元，評估增值226萬元，增值率約22.48%。整體來看，此次擬注入資産總增值率僅25.33%。

　　“相對於用收益法來評估，基礎法評估體現了大股東對上市公司的扶持。”昨日，武漢本地一位不願具名的註冊資産評估師對 《每日經濟新聞》記者表示，一般來説，出讓企業更願意用收益法來評估，因為可以體現未來價值和價格。而基礎法相當於固定資産等的重置，價格相對較低。凱迪電力本次資産注入用基礎法評估，收購定價較低，這保護了中小股東利益，也利於合併報表後公司未來業績快速提升。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，根據盈利預測，資産注入後的凱迪電力，2015年營業收入將達到64億元，凈利潤7.69億元，每股收益為0.51元(以最大配套融資計算)。

　　萬畝林地價格或低估

　　在本次資産注入中，最引人矚目的是市場一直期待的林地資源。

　　根據重組草案，截至報告書籤署之日，本次注入林地資源已簽署合同流轉林地面積為1003.79萬畝，其中已取得林權證的林地面積為847.90萬畝，157.42萬畝正在辦理。該規模將使其他林業上市公司望成莫及，而這逾1000萬畝林地的評估價格為25.75億元，相當於林地價格為256.5元/畝，評估價格存在低估。

　　資料顯示，永安林業(000663，收盤價14.37元)現有森林資源總面積182萬畝，對應當前股票總市值為29億元；福建金森(002679，收盤價23.10元)2013年報披露的公司經營區林地面積僅71.6萬畝，對應當前股票總市值為32億元；吉林森工(600189，收盤價9.38元)森林面積450萬畝，蓄積量4334萬立方米，對應股票市值29億元。相對而言，注入凱迪電力的1000萬畝林地評估價不到26億元。

　　不過需要注意的是，擬注入凱迪電力的1000萬畝林地資源尚未産生利潤。對此，張鴻健對《每日經濟新聞》記者表示，集團佈局林地資源的初衷是為公司生物質電廠提供穩定的燃料支援，以及為公司未來的生物質煉油項目的産業化提供原材料，因此集團近年來的主要任務是提高林地的蓄積量。

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　　陽光凱迪股權結構曝光 陳義龍走上前臺

　　在本次重組草案中，凱迪電力將向控股股東陽光凱迪、關聯方中盈長江及華融資産、華融渝富等多個交易對象定向增發股份。在此背景下，凱迪電力的增發草案中首度全方位公開了大股東陽光凱迪的股權結構。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，在以往年報中，凱迪電力往往披露“由於陽光凱迪上層股權結構較為分散，上市公司不存在實際控制人”，這使陽光凱迪的股權結構以及凱迪電力原董事長陳義龍所扮演的角色顯得十分神秘。

　　從股權結構圖上看，直接持有陽光凱迪股份的股東達到8位，而這8位股東之上還有眾多法人股東或個人股東。其中，陽光凱迪第一大股東為武漢豐盈長江新能源投資有限公司，持股比例為31.5%；第二大股東為來自新加坡的AsiaGreenEnergyPte.Ltd，持股比例為21.62%。

　　從間接持股的角度看，陳義龍為武漢豐盈長江新能源投資有限公司的控股股東，持股比例為66.81%。以此計算，陳義龍間接持有陽光凱迪約21%的股份。

　　重組完成後，陽光凱迪仍將直接持有凱迪電力36.74%的股份。而央企華融資産將成為凱迪電力直接持股股東，持股比例約為3.61%。