誰“掏空”了凱迪生態？

　　11月25日，剛下過一場冬雨的武漢，顯得略為濕冷。武漢市東湖新技術開發區的江夏大道鄰江的凱迪生態大門邊，幾個身穿制服的保安嚴正以待，看到人進來就問，“你是哪的？”

　　入口左前方的辦公大樓內，正準備召開凱迪生態的一次臨時股東大會，大會議案只有兩條：選舉賀佐智為非獨立董事，選舉張榮芳為獨立董事。新京報記者在凱迪生態大樓看到，原本高大雄偉的辦公樓內部，看起來滿是灰塵，除因股東大會在多處安排了保安外，鮮少能見到員工走動。

　　近年來凱迪生態管理層走馬燈更換。

　　半個多月前的11月7日，凱迪生態董事長陳義龍向上市公司提交書面辭職報告書，其表示，自己在10月31日收到證監會的行政處罰市場禁入事先告知書，如果自己繼續擔任董事長，將導致廣大股民、債權人對凱迪生態的重整喪失信心。

　　2019年10月31日，凱迪生態收到證監會的行政處罰事先告知書，公司被認定2017年年度報告關於公司“無實際控制人”的敘述為虛假記載、凱迪生態與控股股東陽光凱迪及其關聯方5.88億元資金往來形成非經營性資金佔用、凱迪生態與關聯方之間有2.94億資金往來形成非經營性佔用等問題。

　　該事先告知書下發後，陳義龍通過發佈公開信的方式回應稱，監管層處罰告知書中認定的陽光凱迪佔用上市公司資金，屬於“構陷”。11月25日的股東大會上，陳義龍公開表示，公司審計報告此前遭大華會計師事務所篡改，並把上市公司陷入如今狀況的矛頭直指前管理層。

　　根據2018年9月湖北證監局下發的行政監管措施決定，凱迪生態通過子公司向關聯方預付款形成非經營性佔用資金5.6億；以退資名義代子公司格薪源生物向金湖科技支付2.94億元退資款；累計向中盈長江超額支付交易對價1.99億元，以上均形成非經營性資金佔用的情形。

　　行政處罰事先告知書下發前，凱迪生態持續一年多的“保殼戰”，已經進入“生死存亡”階段。由於年報連續被出具無法表示意見審計報告，公司股票5月13日起已被暫停上市。

　　2018年5月，凱迪生態危機集中爆發，7月，公司開始被實施退市風險警示，股票簡稱變為“*ST凱迪”。截至2019年11月2日，這一年多的時間裏，凱迪生態也一直相繼在進行重組、重整。

　　重重壓力下，凱迪生態能否還有一線生機？“如果下一步處罰下來，（2019年）年報肯定是無法發表意見的，這個就是第三個無法發表意見的年報。無論哪個路，都是退市”。陳義龍這樣對記者形容凱迪生態仍面臨的危機。

　　大股東被認定佔資數億元，前董事長公開“喊冤”

　　11月25日下午，曾經號稱是中國最大的生物質發電企業凱迪生態的臨時股東大會如期舉行。在11月25日的股東大會上，已主動辭職的凱迪生態前董事長陳義龍穿著黑色西裝，傳統的大背頭梳得一絲不茍，坐在會議室辦公桌正中央的主位。

　　這場股東大會只有兩個提案，分別為選舉賀佐智為上市公司非獨立董事，選舉張榮芳為獨立董事。根據最終表決情況，這兩項議案都獲得通過。本來平淡無奇的會議出現波瀾。

　　在公讀議案後股東投票的間隙，一名參會股東要求上市公司解釋，凱迪生態的高額負債如何形成。這讓辭職的董事長介入了佔資話題。

　　凱迪生態債務危機在去年爆發。2018年5月，凱迪生態6.9億元中期票據到期無法兌付、年報延遲披露、公司遭立案調查、2017年年度報告被出具“非標”、部分電廠停産、被債權人追債、銀行賬戶遭凍結等問題集中出現。2018年7月，凱迪生態被“披星戴帽”，成為“*ST凱迪”。

　　而目前其司法重整也陷入困局。2019年10月31日，證監會對凱迪生態下發行政處罰及市場禁入事先告知書。其中顯示，凱迪生態在2017年年度報告中關於實際控制人的資訊披露存在虛假記載。

　　新京報記者發現，在監管層認定的違法違規行為中，主要集中在陳義龍為凱迪生態實際控制人，而凱迪生態在2017年年度報告披露公司無實際控制人，存在資訊披露虛假記載；凱迪生態與中薪油5.88億元資金往來形成關聯人對上市公司非經營性資金佔用。此外證監會表示，經查，2017年11月，為幫陽光凱迪子公司凱迪工程償還銀行貸款，陳義龍要求金湖科技退出其持有的格薪源股權，退出的資金用於凱迪工程償還貸款，最終安排凱迪生態向凱迪工程支付2.94億元，但實際上金湖科技並未退出其持有格薪源股權。凱迪生態還被認定，2015年度至2017年度虛增在建工程、虛減財務費用、虛增利潤總額等。

　　證監會稱，在5.88億元資金往來及此次格薪源股權退出中，凱迪生態時任董事長李林芝、時任總經理兼財務總監張海濤在付款通知書上簽字確認，知悉上述交易但未及時向董事會報告並敦促其履行資訊披露義務，為直接負責的主管人員。陳義龍刻意隱瞞自己的上市公司實際控制人身份，在凱迪生態實際控制人披露資訊虛假記載、未按規定披露與控股股東及其關聯方資金往來或關聯交易等事項中起主要作用，行為性質惡劣。

　　對此，已主動辭職的陳義龍對大股東佔資問題公開喊冤。他表示，武漢市政府招標確定天職會計師事務所進行專項審計核查，兩份核查報告顯示，陽光凱迪集團側不存在佔用上市公司側資金，並表示，陽光凱迪集團對凱迪生態“擔保餘額尚有約180億元”。

　　11月25日，新京報記者從陽光凱迪方獲取到一份情況説明，其顯示，2018年11月13日，松源凱迪、凱迪生態、中薪油武漢等向仲裁委就5.88億元賬務處理事宜提請仲裁，仲裁結果顯示為，因相關工作人員職業判斷錯誤，導致會計處理有誤。

　　針對被監管層認定存在資金佔用的2.94億元，陽光凱迪説明為：2.94億元是金湖科技的退資款，金湖科技是凱迪生態第5大股東，為凱迪生態的關聯方，2.94億元已通過法律程式解決“明股實債”問題，正在等待司法結果。

　　陽光凱迪相關負責人對新京報記者表示，目前凱迪生態已經對證監會的行政處罰及市場禁入事先告知書提出上訴，將行使陳述、申辯、聽證的權利。

　　實控人疑雲：大股東稱上市公司被內部經理人控制

　　對於監管層的處罰原因認定及陳義龍的“喊冤”，如今難辨真偽。不過，證監會多次下發的文件及凱迪生態公告、陽光凱迪提供資料均可以顯示，2015年以來，凱迪生態財務問題已經頻頻發生。

　　證監會今年11月下發的行政處罰事先告知書顯示，凱迪生態在此前的2015年度至2017年度分別虛增在建工程、虛減財務費用、虛增利潤總額15025萬元、27280萬元、20911萬元。

　　在陳義龍的敘述中，在2013年辭去上市公司相應職務至2018年8月任董事長以前，自己並沒有實際控制上市公司，且“陽光凱迪集團從創辦至今由於股權分散不存在實際控制人”，“前幾年凱迪生態客觀上屬於被內部經理人控制，凱迪生態的管理不僅混亂，而且部分核心人員有涉嫌嚴重犯罪行為。”

　　根據凱迪生態2016年公告，2016年12月23日，凱迪生態公司從武漢市公安局獲知，公司董事總裁陳義生因涉嫌職務侵佔罪，被武漢市公安局刑事拘留。當時凱迪生態決定，由副總裁張海濤代行總裁職務。

　　此後，凱迪生態管理層變動頻繁。2017年3月，董事會秘書張鴻健離職，新聘董事會秘書為孫燕萍。2017年11月，張海濤開始正式當總裁。2018年3月，董事會秘書孫燕萍離職。

　　2018年5月7日，證監會對公司涉嫌資訊披露違規行為的立案調查開始。5月29日，因未依法履行其他職責，未及時披露公司重大事項，深圳證券交易所依據相關法規給予公開批評處分決定。

　　2018年6月，董事長、代董事會秘書李林芝離職；2018年7月4日，新聘董事長唐宏明，7月10日，總裁、財務總監張海濤離職；同日新聘總裁江海；僅僅過去20多天的7月25日，總裁江海離職、7月31日，董事長及代理董事會秘書唐宏明離職。

　　2018年8月8日，陳義龍開始回歸凱迪生態擔任董事長一職。同時，新聘財務負責人、新聘執行總裁孫守恩；8月26日，新聘董事會秘書高旸。2018年11月1日，凱迪生態財務負責人孫守恩離職，11月2日董事會秘書高旸離職；幾乎同時，凱迪生態新聘代財務總監唐秀麗，新聘代董事會秘書江林。

　　值得注意的是，上述多位高管的履歷中，有的與凱迪陽光本身就有直接關聯，有的則與陳義龍有交集。

　　根據凱迪生態2011年年度報告，2009年起，陳義龍就開始擔任公司董事長，在當時，李林芝、陳義生均為公司的董事，同樣從2009年起開始擔任相應職務。李林芝從2004年起就在陽光凱迪擔任風險管理控制委員會主任，後擔任陽光凱迪副董事長。陳義生從2009年起開始擔任陽光凱迪財務總監。張海濤也曾在陽光凱迪任職，其2016年7月開始擔任凱迪生態財務總監。

　　新京報記者注意到，陽光凱迪本身股權關係複雜。以截至2011年底的數據看，當時陽光凱迪的股東中，武漢環科投資持股31.50%、Asia Green Energy Pte.Ltd 持股21.6176%、Prime Achieve Pte.Ltd 持股8.6471%；中國華融資産管理持股16.4706%；華融渝富基業持股4.1176%；武漢盈江新能源持股17.6471%。當時持股最多的武漢環科同樣股權關係分散，由此被當時的公司管理層認為，上市公司無實際控制人。凱迪生態在年報中披露，“武漢環科的股東為36位自然人，股權相對分散且自然人股東均無相互關聯關係，無一致行動關係，故公司無實際控制人。”

　　2019年11月13日，陳義龍公開發佈了一封致凱迪生態全體員工的信，其中表示，公司的債務危機根源中，重要原因是“公司內部管理嚴重失控”，“出現內部人控制並綁架大股東陽光凱迪集團的各種行為”，公司大規模融資“成了某些人獲得不法利益的幌子”。

　　值得注意的是，根據證監會的行政處罰事先告知書，陳義龍2018年8月上臺擔任凱迪生態董事長後，也存在不規範使用資金的問題。

　　告知書顯示，2018年下半年，北海市政府決定收回凱迪生態前期購買的土地，並退還凱迪生態預交的1.29億元土地轉讓款。因凱迪生態在2018年5月爆發債務危機後為避免上述資金被劃走或凍結，陳義龍決定使用其他銀行賬戶接收這筆資金，最終指定武漢中薪豐盈能源技術工程有限公司作為收款方，上述資金回到凱迪生態後用於恢復生産、發放員工部分欠薪等。

　　2019年12月1日，凱迪生態內部人士告訴新京報記者，在陳義生、徐浩波(曾任凱迪生態投融資總監)被逮捕後，張海濤目前已經不在凱迪生態任職。針對陽光凱迪對此前管理層內部人士的指控，“最後肯定是通過法律來解決”。

　　審計報告疑雲：大股東指大華篡改專項審計報告

　　陳義龍公開指控的不僅僅是當時的管理層。在11月25日，陳義龍還公開指控大華會計師事務所臨時篡改專項審計報告。

　　陳義龍稱，大華會計師事務所出具的一個涉及關聯方資金佔用的專項審計報告原本是標準報告，該報告與公司2018年年度報告同時在2019年4月25日提交凱迪生態董事會審議通過。而最終發佈版本中，對大股東佔用的專項審計報告進行了性質上的篡改，也就是認定了大股東存在資金佔用的情況。

　　根據凱迪生態4月29日披露的大股東及其關聯方資金佔用情況的專項説明，大股東陽光凱迪集團及其附屬企業與凱迪生態有多筆款項顯示為“非經營性佔用”。

　　記者從陽光凱迪相關人士處獲取到的一份大華會計師事務所關於資金佔用情況用印版本與董事會討論通過版本不一致的説明中顯示，“因為工作人員失誤，造成了用印版和董事會討論通過版本不一致”，蓋章日期為2019年6月20日。

　　12月1日，新京報記者致電大華會計師事務所對凱迪生態審計項目的負責人李東坤欲採訪事情來龍去脈，其承認自己是李東坤；不過，記者表明身份後，尚未採訪對方便回應：打錯了。記者此後再次撥打其電話，已無人接聽。

　　就凱迪生態的年度報告而言，已經兩度遭遇無法表示意見的審計報告。公司5月13日暫停上市。

　　退市懸崖上最後的保殼戰

　　2019年11月25日，距離危機集中爆發後已經過去一年多的時間。新京報記者在凱迪生態大樓看到，原本高大靚麗的辦公樓內部，看起來滿是灰塵，除因股東大會在多處安排了保安外，鮮少能見到員工走動。

　　記者走動了部分樓層的辦公區域看到，辦公集中的辦公室裏，空置的辦公桌較多。記者向一位員工了解目前的工資發放是否正常，該員工也僅沉默不予回應。

　　2019年度，馬上就要結束。陳義龍對新京報記者表示，如果公司在2019年年度報告中再次被出具“非標”意見，凱迪生態將只能退市。

　　而根據陽光凱迪提供的文件，從2018年5月起，湖北省政府、武漢市政府就開始頻頻參與到凱迪生態的債務協調中。從2018年6月，凱迪生態就計劃出售約140億元的非生物質發電業務資産，再通過股權重組引進能源央企控股凱迪生態，化解債務危機。

　　2018年年報中凱迪生態披露，2018年9月，凱迪生態就生物質發電項目資産、林業資産、楊河煤業股權三大資産包與各交易對方達成正式交易協議（總價61.4億元），但因擬交易資産被相關債權人採取查封、凍結等措施，暫無法實現交割，交易存在障礙。公司重組及控股權轉讓事宜尚未與有關方面簽署正式協議，仍面臨不確定性。

　　一直到2019年第三季度報告中，凱迪生態還表示，公司目前在政府相關部門指導、幫助下積極推進重整相關工作，若四季度取得實質性進展，公司將力爭取得更理想的業績表現。

　　數據顯示，截至2019年6月底，凱迪生態有生物質能電廠共計47家。12月1日，陽光凱迪相關負責人對記者表示，截至11月29日，凱迪生態共有17家電廠18台機組運作。

　　“如果下一步處罰下來，（2019年）年報肯定是無法發表意見的，這個就是第三個無法發表意見的年報。無論哪個路，都是退市”。陳義龍這樣對記者形容凱迪生態仍面臨的危機。