“沒有高溢價，誰跟你玩兒呢？”9月25日，京山輕機（000821）董秘謝杏平對時代週報記者如是説。

　　從今年6月起，京山輕機著手收購惠州市三協精密有限公司（下稱“惠州三協”），至今沒有完成，謝杏平表示收購仍在進行中。

　　不過，市場基於京山輕機溢價8.5倍收購惠州三協的高度質疑一直沒有結束，其間有媒體曝出證監部門對其已啟動調查程式，京山輕機曾辟謠，對外稱這是對所有涉及重組公司的例行核查，“到目前為止公司還沒有收到結論。”

　　京山輕機最近幾年主業低迷，靠一筆4.5億元高溢價收購，市值上漲約15億元，被業內人士詬病是炒作“自動化”概念。

　　京山輕機董事長李健此前對《上海證券報》表示，收購溢價確實比較高，但他解釋稱高溢價“是因為它在3C方面證明了自己的成功，在一個很高端的領域證明了自己，有可能在其他領域也能做成功”。

　　事實上，被收購方惠州三協在2年前才進入自動化設備領域，在主營業務上，給德賽電池提供過自動化生産線，實現1.1億元的銷售收入，佔當年主營收入的54.2%，這也是唯一的自動化設備提供業務。據稱，惠州三協實際控制人王偉曾長期在德賽電池大股東德賽集團工作，是否有供應自動化設備的生産能力，也是社會關注的焦點之一。

　　此外，記者發現，在京山輕機的收購談判期間，惠州三協與新明珠陶瓷簽署一份框架協議，即由三協精密為新明珠陶瓷開發瓷磚對位切割自動化設備。

　　換言之，京山輕機收購惠州三協時，僅憑對方的唯一客戶和一紙框架協議，給出8.5倍的超高溢價，不禁讓市場人士頗為震驚，京山輕機是否過於草率？謝杏平對記者表示，公司對惠州三協的技術水準和發展思路考察過，並認可其發展前景，應該沒有問題，“説高溢價，也有溢價十倍到十五倍的案例。”謝杏平説道。

　　溢價8.5倍收購惠州三協

　　今年6月30日，京山輕機發佈公告，擬通過向交易對方發行股份和支付現金相結合的方式購買王偉等持有的惠州三協100%股權，其中發行股份購買惠州三協86.50%股權，支付現金購買惠州三協13.50%股權，惠州三協100%股權評估值約為4.5052億元，最終交易價為4.5億元。

　　作為惠州三協的實際控制人，王偉持股惠州三協40.69%股權，經過收購可一舉套現2471.92萬元。

　　而這宗收購，董秘謝杏平稱至今仍在進行中。

　　不過，業內基於此宗收購最大的質疑在於高溢價。根據同致信德出具的《評估報告》顯示，以2013年12月31日為基準日，惠州三協全部權益價值賬面值為4768.20萬元，而評估值為45052.72萬元，評估增值40284.52萬元，由此推算增值率為844.86%。

　　也就是説，惠州三協所有資産只值4768.20萬元，幾乎一夜之間身價暴漲8.5倍，這讓市場人士頗為震驚。

　　據公告顯示，2013年，惠州三協實現營收2.03億元，歸屬於母公司的凈利潤為33433萬元。這相當於京山輕機在同期營收和歸屬於母公司凈利潤的28%和337%。

　　而在這宗收購中，惠州三協承諾2014年、2015年、2016年經審計的歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤分別不低於4200萬元、5040萬元、6048萬元；三年承諾合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤合計約1.53億元。

　　此外，為配合此宗收購，京山輕機向京源科技發行36855036股股份募集配套資金，配套資金總額1.5億元，用於支付此次交易的現金對價及補充上市公司流動資金。

　　事實上，京山輕機最近幾年主營業務觸底，業績慘澹，2014年半年報顯示，公司歸屬於上市公司股東凈利潤約為-1113萬元，上年同期約為-1732萬元。

　　儘管虧損面逐步收窄，不過，這樣一家業績慘澹的上市公司要去收購一家同樣業績平平的有“自動化”概念的公司，不禁讓業內一陣唏噓。

　　惠州三協業績依賴德賽電池

　　記者查閱資料發現，被收購方惠州三協的市場表現並不樂觀，從2001年成立以來，一直從事精密零部件的研發生産和銷售。

　　2012年，惠州三協開始涉足自動化設備的研發、生産和銷售，即開始與德賽電池有業務來往。公開資料顯示，2013年，惠州三協向德賽電池提供手機電池自動化生産線設備，當年實現銷售1.1億元，當年這筆銷售收入佔公司當年總營收的54.2%。

　　公開資料顯示，惠州三協的應收賬款中，2013年，惠州德賽電池佔比73.86%，在應收賬款前五名中位列第一；在公司前五大客戶中，德賽電池也位列第一位。業內人士認為，這至少説明，在短時期內，惠州三協對德賽電池存在高度依賴性。

　　惠州三協的財務狀況一般，中勤萬信會計事務所出具的對惠州三協的《審計報告》顯示，2012年歸屬於母公司所有者的凈利潤約為-45萬元，2013年約為3433萬元，業績扭虧為盈，德賽電池對惠州三協的支撐一目了然。

　　這份中勤萬信會計事務所提供的勤信審字2014第11290號《審計報告》顯示，2014年4月30日，惠州三協的控股方惠州市艾美珈實業有限公司將持有的100%惠州三協股權分別轉讓給王偉、葉興華等。其中，股東王偉實收資本約345.8萬元，控股40.69%，處於絕對控制地位。

　　由此，惠州三協經過5次變更，惠州三協的實際控制人王偉浮出水面。

　　據傳，王偉在德賽電池的大股東德賽集團工作多年，在獲得德賽電池的業務訂單方面，或有近水樓臺的優勢。

　　交易預案顯示，惠州三協在2013年向德賽電池提供了38條自動化生産線，實現1.1億元的營收。

　　目前，德賽電池依然是惠州三協的重要業務夥伴，其他自動化設備的業務還處於初始階段。那麼，惠州三協的成長性在哪呢？截至目前，惠州三協唯一成熟的自動化生産線是手機電池，但該業務不能複製到其他電池生産廠家。

　　此前，德賽電池與惠州三協有“言”在先：未經德賽電池同意，限制期內，惠州三協不得與德賽電池的核心客戶群開展電池封裝相關業務合作，限制期為雙方設備合作期間及全部設備業務項目結束後2年內。

　　德賽電池是蘋果的供應商，惠州三協的電池生産線也相當於間接是蘋果的供應商。

　　相對來説，惠州三協以輕資産運營，目前，主要利潤來自於唯一客戶，未來成長性迷霧重重。

　　據資産評估報告顯示，惠州三協2014年的電池産品線業務會有所增長，將增加到1.45億元，但惠州三協為陶瓷企業開發切割自動化設備，尚處於開發期，未來成長空間到底有多大成謎。

　　主業觸底 押注“自動化”

　　不僅惠州三協的未來存在不確定性，收購方京山輕機自身業績最近幾年一直難以扭虧為盈。

　　公告顯示，2012年、2013年歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤分別約為-9943萬元和-3645萬元。

　　經濟下行情況下，今年上半年也或受影響。9月27日更新的京山輕機今年上半年報顯示，京山輕機歸屬於上市公司股東的凈利潤為-1113萬元，上年同期為-1732萬元。

　　公告稱，公司主營業務印刷包裝行業和汽車行業受影響回落，主業觸底但向好的方向發展，公告顯示，公司傳統主業主要為包裝機械與汽車零部件,兩類業務2013年收入佔比分別為64.9%與29.3%。

　　事實上，自從公司新董事長李健上任後，公司在資本市場的動作頻繁，業內人士分析這也可能是公司在主業觸底情形下，主動作出的實施多元化策略，戰略意圖明顯。

　　記者注意到，公司在今年1月，與人福醫藥集團有限公司等合作設立武漢中泰和融資租賃有限公司，正式進入國內融資租賃市場。

　　其後，就是耗時數月、幾經停牌，至今未完成的收購惠州三協的動作。齊魯證券研報分析，京山輕機的技術和渠道優勢將與惠州三協形成優勢互補，但值得注意的是，惠州三協在工業自動化領域的銷售經驗和客戶資源有限，開拓進度或慢于預期。

　　此外，收購此宗資産以外，京山輕機獲得市值的提升。據北京青年報統計，自6月30日起，50個交易日股價翻番，而通過收購惠州三協資産，其上市公司市值輕鬆提升約15億元。

　　相比之下，京山輕機熱衷於二級市場炒股票，公開資訊顯示，其常年投5000萬元在二級市場炒股票，2013年收益獲得超過2000萬元。

　　也就是説，無論此宗資産收購成功與否，京山輕機借市場較為熱門的“自動化”概念，公司市值得到提升，加上收購期間惠州三協連續釋放各種利好消息，京山輕機無疑是最大贏家。

　　數據顯示，今年1月1日至4月11日，京山輕機股價維持在3.8元左右，日均成交金額約900萬元，在4月11日至4月22日，股票日均成交額超過3400萬元。截至9月26日，京山輕機股價收于9.19元，成交額達1.17億元，總市值31.74億元。