剛剛向股民交出3億元巨虧中報的東淩糧油，終於可以長舒一口氣了。

　　經過長達五個月的停牌後，廣州東淩糧油股份有限公司8月25日發佈公告稱，公司擬發行股份購買中農國際100%股權。在這一消息的刺激下，東淩糧油開盤後連迎兩個漲停，股價上升20.19%。

　　作為此次收購標的，中農國際成立於2014年7月份，其主要資産為間接持有的中農鉀肥90%股權。中農鉀肥主要從事鉀肥的生産與銷售，因為手握多處礦源而備受矚目。根據預案，此次交易作價36.90億元，較評估預估值溢價8.64%。

　　令市場最為興奮的是，中農鉀肥的業績預測顯示，2014年~2017年度的扣非後凈利潤分別為500萬元、960萬元、1900萬元、4.5億元。換言之，在四年的時間裏，中農鉀肥的凈利潤將會增長90多倍。而今年1至7月，其凈利潤仍虧損2065.91萬元。

　　除此之外，在東淩糧油前一次增發時便出現在股東名單中的新華基金，卻因為在復牌前“無視潛在高收益低價賣股”而遭到媒體質疑。一條圍繞利益輸送、關聯關係、幕後操盤者的質疑也就此展開。

　　標的凈利四年預增90倍

　　8月25，東淩糧油發佈收購預案。根據預案，公司擬以10.44元/股的價格，向中農集團、新疆江之源、建峰化工等10名對象非公開發行股份，購買其合計持有的中農國際100%股權。與此同時，東淩糧油還將向控股股東東淩實業、實際控制人賴寧昌、李朝波、百堂投資、顥德資産、和熙投資等非公開發行股票募集配套資金，募資總額為12.29億元，計劃用於中農鉀肥的建設和補充流動資金。

　　據悉，中農國際成立於2014年7月份，自身尚未開展任何業務活動，主要資産為間接持有中農鉀肥90%股權，中農鉀肥主要業務為氯化鉀的開採、生産和銷售。經評估機構預估，此次交易標的中農國際100%股權預估值約為33.97億元，基於交易各方對鉀鹽資源價值的認可，經交易各方協商一致，此次交易標的的交易價格為36.90億元，較評估預估值溢價8.64%。

　　作為收購方的東淩糧油于2009年通過借殼廣州冷機的方式登陸A股市場。但好景不長，東淩糧油2010年全年實現近2億元盈利後，其業績便大幅下滑。今年上半年虧損3.4億元的額度，創上市以來的同期虧損新高。2011年~2013年期間，其中期凈利潤分別為-72.47萬元、330.36萬元和3028萬元。

　　而東淩糧油不久前披露的2014年中報顯示。公司上半年完成營業收入60.58億元，同比增長23.76%；凈利潤虧損3.4億元，同比下滑1225.25%。

　　除此之外，高企的債務也讓東淩糧油壓力重重。2011~2013年東淩糧油負債總額分別為35.1億元、64.6億元和51億元，資産負債率分別達91.73%、94.78%和82.13%。今年上半年，東淩糧油負債總額高達69.7億元，資産負債率毫無懸念的突破90%。

　　不過與此次收購案帶給資本市場的熱情相比，這些都顯得“微不足道”。8月27日，復牌兩天的東淩糧油連贏兩個漲停板，股價累計飆升20.19%。

　　作為收購標的的中農國際預測，由其控股的中農鉀肥在2014年~2017年度的扣非後凈利潤分別為500萬元、960萬元、1900萬元、4.5億元。換言之，在四年的時間裏，中農國際的凈利潤要增長90多倍，才能完成預期。

　　交易預案顯示，中農鉀肥2012年、2013年、2014年1至7月的凈利潤分別為14.74萬元、1183.87萬元、-2067.31萬元。

　　不過，從預案中也不難看出，未來中農鉀肥的産能增長將是一個必然趨勢。據悉，經中國發改委批准，中農鉀肥現計劃投資建設東泰礦區鉀鹽開採加工一期百萬噸項目，項目建設完成後，年生産能力由10萬噸增加到100萬噸。

　　然而，鉀肥市場真的會如中農鉀肥預計那樣，會帶來高昂的收入增長嗎？

　　據悉，A股主要的氯化鉀生産商鹽湖股份，其近年來的業績並不理想，2013年凈利潤為10.52億元，同比下滑58.32%。2014年上半年，其氯化鉀銷售收入31.31億元，同比減少8.72%。其中，氯化鉀銷量180.8萬噸，比去年同期增加15.94%；但平均銷售單價1731.38元/噸(不含稅)，比去年同期下降467元/噸。

　　對此，東淩糧油董秘辦公室的工作人員表示“對相關情況不清楚，會將問題轉達董秘”。截至發稿前，中國經濟網記者尚未收到回復。

　　神秘的新華基金

　　資本市場表面的風平浪靜往往都是假像。在東淩糧油復牌的前前後後，一場資本遊戲或許早已悄然上演。

　　8月17日，東淩糧油發出一則公告，稱新華基金8月21日分別與自然人祝群華、陳曉林簽訂《股份轉讓協議》。根據協議，華融1號、華融2號信託計劃(同為新華基金管理)將其所持東淩糧油股份中的800萬股轉讓給祝群華，另有1350萬股出讓給陳曉林，兩筆交易均為協議轉讓，成交價格同為10.64元/股。

　　這一交易時間點因為發生在東淩糧油重組的“敏感期”而意味深長。據悉，東淩糧油於今年8月18日發出董事會會議通知，會議內容即是審議相關資産重組方案。“在重組已成定局之下，相關利好顯然更易吸引接盤方受讓新華基金持股”，《上海證券報》報道稱。

　　果不其然，東淩糧油隨後於8月26日披露的資産重組方案，而東淩糧油股價的大漲也不在話下。

　　回查資料可知，新華基金是在去年3月份通過定增方式入股東淩糧油的，共出資5.92億元購入4478萬股增發股。需要指出的是，儘管東淩糧油彼時是以底價發行，但在發行詢價結束當日(2013年3月15日)，公司股價仍較發行價折價近10%，新華基金當初鉅資高價“買套”的舉動著實讓人費解。

　　據《上海證券報》報道，新華基金只是“臺前人物”，其在增發過程中僅僅起到通道作用，而幕後獲利者則另有其人。

　　據東淩糧油披露，實際參與公司前次增發的實為新華基金管理的華融1號、華融2號、華融3號信託計劃。而《上海證券報》記者從相關渠道所獲華融2號信託財産管理報告顯示，該信託計劃成立於去年3月6日，乃是為參與東淩糧油定增專門而設，該信託規模為1.5億元。且華融2號明確提及，該信託計劃資金是通過新華基金以基金專戶參與上市公司的定向增發。

　　《上海證券報》指出，參與定增的上述信託計劃為結構化産品，分為優先受益人和一般受益人，即隱藏在幕後的一般受益人乃是通過資金杠桿參與定增，進而用較少的自有資金賺取了高額利潤。

　　對此，中國經濟網記者致電東淩糧油董秘辦公室，一位工作人員表示“對於新華基金的轉讓股份問題，相關公告已説明，就是因為産品到期了”。