中技控股（600634）于昨日披露非公開發行A股股票預案，公司擬以非公開募集資金收購DianDian Interactive Holding（點點控股）100%股權，收購點點互動（北京）科技有限公司（點點互動）100%股權，收購北京儒意欣欣影業投資有限公司（儒意影業）100%股權。這標誌著中技控股正式向影視、遊戲行業進軍。

　　方案披露，中技控股的本次非公開發行旨在實現産業多元化發展的經營戰略，提升上市公司的産業整合能力，實現外延式發展目標，並優化公司資産結構，增強盈利能力。本次發行將有利於進一步提升公司的核心競爭力，公司資本實力將進一步增強，提高應對宏觀調控及政策變動風險的能力。

　　據方案披露，本次非公開發行股票的募集資金總額（含發行費用）不超過86.71億元人民幣，發行股票的數量不超過133，000萬股（含本數），發行價格不低於定價基準日（2014年8月19日）前20個交易日公司股票交易均價的90%，即不低於6.52元/股。

　　本次非公開發行不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化，不會導致公司股權分佈不具備上市條件。

　　標的公司業績亮眼

　　1、點點公司

　　本次交易的標的公司點點控股和點點互動（以下合稱“點點公司”）均為鐘英武先生實際控制。其中，點點控股成立於2011年10月，為趣加控股的全資子公司。點點互動成立於2010年8月。由趣加控股控制的點點控股擁有其所運營遊戲的智慧財産權，並負責遊戲的設計及發行工作，點點互動則具體執行遊戲的研發、運營及相關技術服務。

　　趣加控股承諾點點控股經審計的2014年7-12月、2015年度、2016年度扣除非經常性損益及其他相關調整（如有）後的凈利潤累計不低於16，942.00萬美元；鐘英武、關毅濤承諾點點互動經審計的2014年7-12月、2015年度、2016年度累計稅後凈利潤總額不低於人民幣1，599.60萬元。

　　點點互動主營業務是網路遊戲和移動遊戲的研發、發行和運營，是國際領先的集研發、發行及運營為一體的遊戲公司，在模擬類遊戲領域處於全球前列，與Facebook、Google Play、Apple App Store、Amazon App Store等各大主流平臺建立了長期穩定的合作關係。自研遊戲具有生命週期長、用戶粘性高的特點，其中Family Farm已擁有超過八千萬註冊用戶。

　　點點公司經過多年運作，積累了豐富的遊戲研發、製作和創新經驗，集遊戲研發與發行一體，具備豐富的海外發行經驗，形成了全面的業務體系。

　　點點公司自研的遊戲Family Farm于2011年在Facebook上線運營至今，已經通過Facebook平臺發行了英語版、法語版、德語版、荷蘭語版、義大利語版、巴西語版等十多個遊戲版本，目前該款遊戲在Facebook的模擬類遊戲（Simulation）暢銷榜中排名第5，自上線以來註冊用戶數不斷上升，2013年以來月收入穩定在200萬至300萬美元之間，具有較長的生命週期。點點互動現成為除Zynga（全球社交遊戲巨頭）之後Facebook上最主要的模擬類遊戲公司之一。

　　點點公司的自研遊戲絕大部分自行完成全球發行，已經通過平臺Facebook在美國、法國、德國、荷蘭等十多個國家及地區成功發行自研遊戲Family Farm、Royal Story等多款遊戲，同時亦在Hyves（荷蘭第一大社交網站）、Plinga（歐洲領先的社交平臺）、Spil games（全球最大的線上休閒遊戲公司）及Vz Network（德國知名社交平臺）等平臺成功發行推廣遊戲，與之形成了良好的合作關係。同時，點點公司還成功代理了Flower Shop、Texas Hold ‘em Poker（德州撲克）、凱撒之路等遊戲在Facebook等主流遊戲平臺上的海外發行。

　　點點公司多年來一直注重遊戲用戶的培育與維護，因此其自研遊戲均具有生命週期長、用戶粘性高的特點。截止2014年6月末公司自研的Family Farm、Family Farm Seaside、Royal Story、Happy Acres四款遊戲已積累1.4億多註冊用戶，較2013年6月註冊用戶量增長了90%以上。

　　點點公司與Facebook、Google Play和Apple App Store等平臺保持了長期的合作關係，已具備了世界範圍內全網跨平臺的能力。目前，點點互動已和國內的360、小米平臺展開闔作，進軍國內遊戲市場，基於國際化的業務模式及視角進行國內本土化運營，規模效應將進一步凸顯。

　　點點公司的各款遊戲均具備完善的用戶行為統計和分析系統，可定期和不定期對遊戲的關鍵運維數據進行監測和統計，從而對用戶在遊戲中的行為特點、消費習慣等進行量化分析和研究，為後續的遊戲升級，數據修改、推廣策略等提供數據支援。

　　2、儒意影業

　　柯利明、柯久明承諾儒意影業經審計的2014年度、2015年度、2016年度以扣除非經常性損益前後孰低為準的稅後凈利潤累計不低於人民幣39，000萬元。

　　儒意影業成立於2007年3月，實際控制人為柯久明和柯利明，雙方係同胞兄弟關係。儒意影業是國內新興的集影視劇策劃、製作及衍生業務于一體的公司，擁有強大的影視劇集篩選、製作、改編能力。

　　儒意影業策劃出品的電影《老男孩之猛龍過江》獲第十七屆上海國際電影節電影頻道傳媒大獎，電影《致我們終將逝去的青春》以7.2億內地票房取得了2013年度內地電影票房排行第二的成績，並獲得第十五屆中國廣播影視大獎“電影華表獎”之優秀青年電影創作獎、第50屆“金馬獎”之最佳改編劇本獎等一系列大獎。

　　儒意影業設立之初即將發展方向定位於精品影視劇的製作，具有優秀的影視劇策劃能力和劇本創作能力。公司以柯利明先生為核心的策劃團隊，在通過網際網路數據分析把握觀眾收視熱點，以及基於網際網路進行影視劇作品的迅速推廣等方面積累了豐富的經驗，形成國內新興的基於網際網路數據進行影視作品精準創作的模式。

　　儒意影業執行董事柯利明先生具有多年的影視劇行業從業經歷，對觀眾需求有敏銳的洞察力，能前瞻性地進行影視劇題材的選擇。柯利明先生還曾擔任電影《小時代》、《老男孩之猛龍過江》和《致我們終將逝去的青春》的策劃人。

　　儒意影業通過多個項目的運作已與肖央、籽月、卓越泡沫等知名編劇和作家、新銳導演周拓如建立了長期的合作關係，保證其能夠擁有穩定的高品質劇本來源。 此外，儒意影業對於精品題材和劇本也進行了戰略性儲備。目前，已簽訂的劇本外購協議及影視劇改編權轉讓協議及委託創作協議共42項。

　　儒意影業目前已與小説《致我們終將逝去的青春》的知名作家辛夷塢簽訂了《影視劇改編權轉讓合同》，取得了其另外四部小説的影視劇改編權。儒意影業將在《致我們終將逝去的青春》取得成功的基礎上，傾力打造“致青春”系列電影。

　　儒意影業製作的電影《老男孩之猛龍過江》 取得了逾兩億的票房成績，其主題曲《我從來沒去過紐約》和《小蘋果》引發了熱烈反響。《小蘋果》創下優酷網電影宣傳視頻最高點播紀錄，“電影+音樂”的協同效應形成了“老男孩”系列作品的品牌影響力。儒意影業目前已與《老男孩之猛龍過江》的主創人員“筷子兄弟”籌劃後續電影作品，未來將繼續深入挖掘 “老男孩”系列題材作品。

　　基於已經建立的影視劇品牌優勢，儒意影業未來將對若干系列電影進行縱向深度開發，充分利用品牌的協同帶動效應，形成新的盈利增長點。

　　收購價格公允

　　縱觀國內A股上市公司對遊戲行業的並購重組案例，如科冕木業（002354）市盈率為13.16倍、巨龍管業（002619）市盈率為18.75倍；境內A股上市的遊戲行業的上市公司如互動娛樂（300043）市盈率為55.87倍、中青寶（300052）市盈率為126.68倍；而中技控股收購點點控股和點點互動的股權收購對價相應的市盈率為分別為14.78倍和15.15倍，估值水準較低，這將有利於保護上市公司和投資者的利益。

　　對於影視行業，國內A股上市公司對影視行業的並購重組案例中高金食品（002143）市盈率為13.99倍，申科股份（002633）市盈率為14.64倍；境內A股上市的影視行業的上市公司如華誼兄弟（300027）市盈率為31.76倍、光線傳媒（300251）市盈率為68.82倍；而中技控股本次股權收購對價相應的市盈率為11.54倍，估值水準較低，這將有利於保護上市公司和投資者的利益。

　　自上世紀90年代開始，遊戲與影視相結合的模式已基本形成，暢銷遊戲改編為影視劇作品，或者優秀影視劇作品改編遊戲的情況，為廣大消費用戶提供了深度的娛樂體驗，同時同主題的遊戲玩家與影視作品潛在觀眾互為各自的消費群體，不斷拓展了産品消費人數和單個主體的消費金額，從而使得同一品牌影視作品和遊戲之間形成了良好的市場協同效應。隨著國內文化産業規模的不斷擴大，遊戲影視協同發展的模式能夠很快應用於國內市場，並形成良好的市場效應，為本次交易未來的整合發展提供了良好的模式。同時，鋻於點點公司、儒意影業所具備的較強的盈利能力和成長性，中技控股本次發行完成後，公司的總資産及凈資産規模將大幅增加，公司資本實力得以增強，資本結構得以優化，這將有利於降低公司財務風險，增強了公司持續經營能力。-CIS-