360回A股借殼江南嘉捷使其股價從8元大漲至60多元,擔任財務顧問的華泰聯合證券可謂名利雙收。新年伊始,華泰聯合又迎捷報。
1月4日,證監會批復了三家公司的並購重組方案。其中,由華泰聯合證券擔任獨立財務顧問的天翔環境並購案獲得了無條件通過,成為2018年首批被放行的幸運兒。與360歷時數年的回A之路形成鮮明的反差,這單金額高達17億元的涉外並購交易,卻僅僅花了華泰聯合兩個月的時間。
短短兩個月,從接手擔任財務顧問到並購重組項目過會,華泰聯合是如何拿下這筆大單的?涉外交易往往較為複雜,華泰聯合“臨門一腳”為何如此順利?
前財顧臨時被換下
實際上,天翔環境此次並購始於2015年。標的方AS公司是水處理領域的世界知名品牌。
並購方案顯示,天翔環境認為,如果能收購AS公司,天翔環境能實現對環保處理各個環節的全面覆蓋,增強公司在環保産業領域的核心競爭力。
一直以來,東北證券作為天翔環境首次公開發行股票並在創業板上市的保薦機構與公司的關係緊密。年前,東北證券作為天翔環境的持續督導工作的保薦機構,于2017年12月21日對天翔環境部分董事、監事、高級管理人員及關鍵崗位人員進行了現場培訓。
2015年12月,天翔環境獲悉AS公司原股東BilfingerSE擬出售AS公司100%股權資訊。此時,競標已進入最後一輪,談判即將於1個月內截止。由於AS公司是一家德國公司,天翔環境還需要快速籌集資金、完成資金出境並將相關款項存放于德國銀行,以證明具有相關支付款項的能力,才能獲取談判資格。
在並購過程中,天翔環境賬上貨幣資金有限,因此,在當時的財務顧問東北證券的幫助下,天翔環境設計了兩次過橋收購方案,並引入了並購基金東證天聖參與交易。
隨後,天翔環境推出了交易預案,並分別於2017年4月和2017年7月回復了兩次證監會反饋意見。然而,這筆交易一直未能過會。
直至2017年10月30日,天翔環境公告稱,“根據最新的監管要求”、“為確保本次重組工作的順利推進”,公司將撤回申請文件,並聘請華泰聯合證券擔任獨立財務顧問。至此,華泰聯合正式接手。
根據公告內容,東北證券被撤換,正是因為“在本次收購德國標的資産的過程中,東北證券股份有限公司和天翔環境共同設立的並購基金——東證天聖在德國收購了殼公司Mertus 243.GmbH,並借款人民幣738727818元給Mertus 243.GmbH,Mertus 243.GmbH收購了AS公司100%股權”。
接手後快速過會
如此看來,東北證券幹了近兩年的活,卻正是因為前期協助設立的基金引起了監管層對獨立性的質疑,進而不得不被客戶撤換。
打個比方,這樣的場景如果放在足球場上,就好比東北證券辛辛苦苦把球帶到了球門前,自己卻無法完成這臨門的一腳,只好送出一記助攻,把球傳給了華泰聯合。
“從並購基金的設計層面來看,這個方案很明顯是‘名股實債’。”業內人士徐立(化名)分析稱,“在交易完成後,東證融成通過並購基金控制了標的,並間接享有標的94%的權益;上市公司僅享有標的6%的權益,其餘出資為債權出資。這意味著,上市公司只有實現東證融成的退出,才能收購標的股權。”
“這是A股並購基金常見的一種設計,但由財務顧問協助來做,可能會被視為上市公司提供融資服務,進而影響第三方財務顧問的獨立性。”徐立進一步表示。
“一般來説,在臨門一腳時刻更換並購重組財務顧問這種情況較少出現,天翔這個例子很特殊。”另一業內人士李華分析稱,“監管層的質疑主要是依據了《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》第十七條的規定。”
這條規定顯示,證券公司、證券投資諮詢機構或者其他財務顧問機構受聘擔任上市公司獨立財務顧問的,應當保持獨立性,不得與上市公司存在利害關係。如果“最近兩年財務顧問與上市公司存在資産委託管理關係、相互提供擔保,或者最近一年財務顧問為上市公司提供融資服務”,不得擔任獨立財務顧問。
雖然這單賺的是快錢,但華泰聯合在過去一年中在並購重組市場上斬獲頗豐。Wind數據顯示,2017年,華泰聯合證券完成27單並購交易,交易總金額高達1033.55億元,僅次於中金公司和中信證券兩大老牌券商。從收入來看,2017年上半年,華泰聯合的並購重組財務顧問業務凈收入高達2.25億元,僅次於中信建投。
(責任編輯:曹婕)