7月27日國美電器公開宣佈，擬收購控股股東黃光裕全資擁有的藝偉發展有限公司的全部發行股本，即控股股東將非上市零售網路和供應鏈資産全部注入上市公司，交易總對價為112.68億港元。

　　國美將擁有中國最大的電器門店網路

　　雖然共用“國美電器”一塊牌子，但國美的零售業務分為上市公司部分和非上市公司部分，非上市公司部分的國美門店隸屬於藝偉發展公司，實際控制人是黃光裕。

　　截至今年3月底，藝偉發展公司在中國181個城市擁有578家“國美電器”門店，所經營門店的可使用總面積約175.2萬平方米，2013年、2014年盈利分別為3.58億元和2.85億元。此前，這些門店一直由國美電器代為管理。

　　之所以出現這種分而治之的情況，主要源於2004年國美電器在香港借殼上市時，上海等部分區域的門店尚未實現盈利，於是國美集團僅將盈利的門店放入上市公司。多年來，未上市資産何時注入上市公司一直備受關注。

　　截止到7月26日，國美電器宣佈擬收購控股股東黃光裕全資擁有的藝偉發展有限公司的全部發行股本，國美全國門店的“統一”之路正式開啟。

　　據了解，收購完成後，國美零售店數目將由收購前的1136家增至最少1714家，將擁有中國最大的電器及消費電子産品零售門店網路。

　　提高國美全零售供應鏈價值平臺實力

　　國美電器總裁王俊洲表示，此項交易將完善國美的門店網路，提升渠道競爭力。目標公司與集團現有的零售店舖網路具有互補性，包括二、三級城市的拓展和電子商務的延展，可提高國美全零售供應鏈價值平臺的實力。

　　控股股東對非上市資産的注入也相當重視。國美電器首席財務官方巍介紹，這些年一直在與控股股東溝通，在大股東看來，除了考慮資産的價值，也是因為看到了市場的競爭性。“有來自於線上的競爭，來自於老同行的競爭，來自於不同戰略的競爭。國美此次‘二位合體’後，真正形成了線上線下以及全國各區域的統一，這對於大股東和中小股東而言，都是有意義的”。

　　國美電器副總裁何陽青昨日還透露，在杜娟的(國美電器創始人黃光裕的妻子，身兼國美電器戰略決策委員會主席以及國美控股CEO職位)推動下，國美電器以及國美集團已經完成2015年下半年和2016年的整體戰略部署，關於國美零售部分，重點工作會落到網際網路+，包括國美線上，國美雲平臺等，同時在二三線市場和大數據挖掘方面將深入推進。

　　觀點

　　非上市部分利潤率優於上市公司

　　黃光裕手握的非上市資産一直是一塊肥肉。

　　有一個已經漸被遺忘的故事是，當年陳曉和黃光裕家族爭奪國美控制權時，非上市資産曾是黃光裕家族最大的籌碼。

　　黃氏家族曾發出一道函件“施壓”，“如果黃光裕提出的罷免董事局主席陳曉等動議在股東特別大會上全部未獲通過，將有意終止上市集團與非上市集團(黃光裕私人擁有的門店)之間就若干採購和管理安排訂立的集團間協議”。

　　5年過去，當年的非上市部分繼續壯大，從372家非上市門店擴大到181個城市578家門店。對於國美電器上市公司而言，統一了這578家門店後，是一筆不小的財富。

　　國美電器CFO方巍從三個角度進行分析。一方面，就目標公司的基本財務狀況而言，截止到2014年12月31日，目標公司在2014財年未經審計的收入達到了約210億人民幣，同期的綜合貿易率達到18.8%，“非上市部分的毛利率和凈利潤率均優於上市公司”。

　　另一方面，從區域分佈來看，非上市門店正好在經濟發展萌動的地方，比如位於“一帶一路”及“西部大開發”等內地地區，“目標公司增長態勢強于上市公司”。

　　此外，方巍還表示，兩部分門店統一後，將不再受限于關聯交易的額度限制，由過去的獨立採購變為合併採購，這有助整合資源，提高採購時的議價能力以及全渠道的運營能力。

　　當然，時移世易，隨著電子商務的發展，線上對線下衝擊嚴重，國美這些非上市門店的價值與5年前不可同日而語，也有人認為，非上市門店也有一定程度的貶值。資本市場同樣對這起重組表示了擔憂，昨日國美電器受累于大盤，跌幅超過13%。

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　　黃光裕控股比例將超50%

　　此次，黃光裕是把他手上最值錢的零售資産注入了國美電器，交易完成後，他在國美電器的持股比例將躍升超過50%，黃光裕家族對國美上市公司的絕對控制更加名副其實。

　　根據公告，此次交易總對價由現金、新股和認股權證組成，其中包括現金22億港元、以每股1.39港元的價格配發和發行62億新股份，以及配發和發行的25億認股權證，行權價為每股2.15港元。新股發行且認股權證行使後，黃光裕及一致行動人擁有的國美電器股份比例將從目前的32.43%擴大到55.34%。

　　聯想到之前國美集團的種種動作，有分析認為，這次重組也是在為黃光裕出山做鋪墊。從今年上半年開始，坊間便不斷傳出黃光裕即將出獄的消息，還曾引發國美係股票大漲，但國美方面一直回復，並沒有此事。

　　2014年，國美家族開賣黃金，多邊金都總裁由黃家老將英池擔任，他跟隨黃光裕多年，做過黃光裕助理。英池對外表示，多邊金都的相關業務、投資、發展計劃通過信件，“黃總(黃光裕)都能知曉”。同一年，黃光裕欽點的“老將”牟貴先率領國美線上再度“高調”，不斷找京東死磕，重新回到以虧損換規模的狼性打法。

　　2015年1月22日，國美第二大股東貝恩資本“清倉”套現離場，它曾支援過的陳曉與黃光裕家族有過控股權之爭。貝恩離開後，黃光裕妻子杜鵑出席國美年會，以老子名言“慎終如始”勉勵國美持續變革。