達剛路機跨界並購引問詢 重組標的公司董事會保實控權

　　達剛路機跨界並購引問詢 稱將重組標的公司董事會以保實控權

　　1月29日，達剛路機與錦勝升城、眾德環保等各方簽署協議，達剛路機作為直接買方，通過現金方式向錦勝升城購買其持有的眾德環保52%股權。由於達剛路機此番屬跨界收購，未來公司將採取何种經營發展戰略和業務管理模式引來市場關注。

　　隨後，深交所創業板公司管理部就該資産收購中的相關問題進行了問詢，主要涉及本次交易後上市公司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式、標的公司業績承諾的合理性及可實現性等問題。

　　2月22日晚間，達剛路機回復深交所問詢函稱，“公司堅持現有業務持續穩步發展，通過收購眾德環保快速進入新興行業，以雙主業運營的方式提升上市公司抗風險能力。”

　　達剛路機相關負責人告訴《證券日報》記者，此次交易是達剛路機實現業務多元化、可持續增長的重要舉措之一。

　　將重組眾德環保董事會

　　《證券日報》記者了解到，為進一步增強交易完成後達剛路機對眾德環保的控制，達剛路機已計劃重組眾德環保董事會、監事會。其中，眾德環保新的董事會將由5名董事組成，達剛路機將委派包括董事長在內的3名董事，這一舉措將保證達剛路機對眾德環保的實際控制。

　　不過，為保證眾德環保經營的穩定性，其現有主要經營團隊和員工隊伍將保持不變。此外，達剛路機將向眾德環保提名並派駐常務副總經理及財務總監，以此進一步規範眾德環保的內部控制體系，實現內部資源的統一管理和優化配置。

　　本次交易完成後，眾德環保將成為達剛路機的控股子公司。

　　“從公司整體的角度來看，公司的資産規模和業務範圍都將得到擴大，但由於眾德環保所處行業與上市公司所處行業不同，在企業文化、經營管理、業務規劃等方面均需進行融合。”達剛路機相關負責人告訴《證券日報》記者。

　　同時，他表示，“交易完成後，如何理順原有業務與新增業務間的關係，整合各項業務優勢，維持標的公司管理層穩定，促進收購後業務穩步、快速發展，使本次交易能夠為公司帶來持續穩定的收益，將成為公司及管理團隊需要解決的重要問題。”

　　業績承諾支撐存疑

　　預案中的業績承諾也是深交所重點關注之一。預案顯示，眾德環保2017年、2018年1月份-10月份凈利潤分別為4737萬元、5025萬元，其2019年、2020年、2021年的承諾凈利潤分別不低於1億元、1.2億元、1.3億元。深交所要求達剛路機説明上述業績承諾的合理性及可實現性。

　　達剛路機回復稱，從歷史數據來看，眾德環保營業收入呈現持續穩定增長的趨勢，且凈利潤增長迅速。

　　“資源綜合回收利用行業的穩定增長為實現業績承諾提供了市場基礎”，達剛路機上述相關負責人對《證券日報》記者表示。

　　相關數據顯示，2005年到2014年，我國工業固廢産生量呈現增長態勢，“十二五”以來，我國工業固體廢物年産生量超過30億噸，2015 年産生量達32.71億噸，未來仍有望保持8%左右的增長速度。龐大的固廢體量，加之我國綜合利用水準較低，浪費資源的同時也污染環境。因而，《中國製造 2025》要求，到2020年，工業固體廢物綜合利用率達到 73%，主要再生資源回收利用量達到3.5億噸。在工業去産能、環保監管趨嚴的背景下，工業環保市場被逐步打開，工業固廢將掀起一輪治理熱潮。

　　2017年5月4日，國家發改委和科技部等14個部門聯合發佈了《迴圈發展引領行動》，指出到2020年，主要資源産出率比2015年提高15%，主要廢棄物迴圈利用率達到54.6%左右，一般工業固體廢物綜合利用率達到73%，主要再生資源回收率達到82%；2020年資源迴圈綜合利用産業産值達到3萬億元，比2015年增長67%。

　　“眾德環保産品為有色金屬，在具有較強的市場拓展能力的基礎上，未來將通過提高現有固體廢物處置産能利用率、新建産能擴大生産規模和提升毛利率等舉措提升公司未來業績”，公司上述相關負責人對《證券日報》記者表示，通過新增産能並投入生産後，眾德環保2019年-2021年預計每年可增加銷售收入3.8億元-5億元，每年可增加凈利潤2000萬元-3000萬元。

　　不影響公司控制權

　　深交所對於上述收購完成後，達剛路機實際控制人的認定情況也十分關注。據《證券日報》記者了解，桐鄉市東英股權投資基金管理合夥企業（有限合夥）目前持有達剛路機29.95%股份，孫建西、李太傑合計持有達剛路機29.90%股份。此前的預案顯示，交易完成後，公司實際控制人仍然為孫建西和李太傑，控制權不會發生變更。

　　“本次交易不涉及發行股份，不會導致公司股權結構的變化，也不存在對公司控制權的影響”，達剛路機相關負責人表示。

　　據《證券日報》記者了解，交易完成後，達剛路機的董事會將增選2名董事，新的董事會包括7名非獨立董事和4名獨立董事，其中，4名非獨立董事、2名獨立董事由孫建西、李太傑實際推薦，在這一安排的基礎上，孫建西、李太傑仍可保持對達剛路機的實際控制。