廣州證券業績連降 越秀金控收購兩個月後“打折出售”

　　1月9日晚間，廣州越秀金融控股集團股份有限公司(下文簡稱“越秀金控”)與中信證券股份有限公司(下文簡稱“中信證券”)相繼發佈中信證券收購廣州證券的收購預案。據中信證券的相關公告所示，中信證券擬出資不超134.6億元，購買廣州證券100%股權，交易完成後，廣州證券將成為其全資子公司。此外，中信證券擬發行7.93億股股份用於購買資産，交易完成後，越秀金控及其一致行動人金控有限合計持有中信證券6.14%的股份，這也意味著越秀金控將成為中信證券實際第二大股東。

　　此後，二者均收到了交易所對此收購的問詢函。

　　1月22日，中信證券發佈回復上海證券交易所問詢函的公告，稱收購廣州證券之後公司的證券業務模式符合相關規定對於證券公司“一參一控”的要求。

　　中信證券還對此解釋稱，在中國證監會允許的過渡期內儘快調整廣州證券的業務定位和各自的業務範圍，解決可能存在的潛在利益衝突或同業競爭情況。根據初步業務整合計劃，廣州證券未來定位為在特定區域經營特定業務的子公司，擬在廣東省(不含深圳)、廣西壯族自治區、海南省、雲南省和貴州省內開展業務，同時中信證券將相應變更業務範圍，並根據監管要求作出切實避免同業競爭的有效措施。

　　此前1月17日，越秀金控發佈回復深交所問詢函的答覆公告，對深交所提出的出售廣州證券100%股權合理性、必要性等10個問題作出答覆。

　　在越秀金控給深交所的回復中，將收購廣州證券僅僅不到3個月的時間即轉手售出的原因，歸納為此前基於看好證券行業的發展前景及廣州證券盈利貢獻大，故于2016年8月停牌籌劃前次重組收購廣州證券少數股權；後證券市場大幅波動及標的資産盈利能力下滑，導致未達到越秀金控前次重組交易目的。

　　而對於短時間內，廣州證券的估值迅速下降，越秀金控解釋稱，兩次重組作價的評估基準日不同，宏觀市場和證券行業估值發生了較大變化，廣州證券2018年度較2016年經營業績有所下滑、2018年度凈利潤出現虧損，以及廣州證券業務發展趨勢。

　　根據中信證券1月22日公告披露，2017年度，廣州證券實現歸屬於母公司所有者的凈利潤23,928.13萬元，相比2016年度凈利潤96,368.63萬元，同比下降75.17%。

　　2018年1-11月，廣州證券的凈利潤為-18385.51萬元，相比2017年全年凈利潤大幅下滑。

　　在股票二級市場持續走低、成交不活躍等多重因素影響下，2018年1-11月，廣州證券投資銀行業務、資産管理業務和證券經紀業務收入較2017全年分別下降35.07%、42.77%及24.65%。受股票二級市場大幅波動、新三板市場加速下跌等因素影響，廣州證券股票自營業務和新三板做市業務出現較大虧損。因股票指數大幅下跌，同時部分企業面臨較大的經營壓力，償債能力有所下降，廣州證券對股票質押業務等計提的資産減值損失大幅增加。

　　此外，在售出廣州證券的必要性上，越秀金控還特別指出，在證券行業“強者恒強”的新格局之下，廣州證券面臨較大的經營壓力。

　　到手僅兩個月，越秀金控134.6億出售廣州證券，此前估值約200億

　　據1月9日中信證券公告所示，中信證券擬向越秀金控及其全資子公司金控有限發行股份購買廣州證券100%股權，其中，向越秀金控發行股份購買其持有的廣州證券32.765%股權，向金控有限發行股份購買其持有的廣州證券67.235%股權。

　　據悉，此次中信證券收購廣州證券，交易對價暫定不超過134.60億元。該交易對價包含廣州證券擬剝離廣州期貨99.03%股權、金鷹基金24.01%股權所獲得的對價。

　　本次交易完成之前，廣州證券擬將其所持有的廣州期貨99.03%股權以及金鷹基金24.01%股權剝離給越秀金控及/或其關聯方。本次交易以廣州證券資産剝離為前提。

　　本次發行股份的價格為定價基準日前60個交易日股票交易均價，即16.97 元/股。

　　公告顯示，在交易完成後，廣州證券將成為上市公司直接或間接控制的全資子公司；上市公司第一大股東仍為中信有限，股權分佈依然較為分散，仍無控股股東和實際控制人，且本次交易不會導致上市公司控制權和實際控制人發生變更。

　　根據中信證券發佈的發行股份購買資産暨關聯交易預案的公告來看，以中信證券發佈的不超過134.60億元的總價，以及中信證券公告中所稱，發行股份的價格為定價基準日前6個交易日股票交易均價，16.97元/股來計算，中信證券約需發行7.93億股。在交易結束後，中信證券的第一大股東中國中信有限公司(下文簡稱“中信有限”)的持股比例將自16.50%下降至15.49%，而越秀金控及其一致行動人將合計持有中信證券6.14%的股份。也就是説，越秀金控實際將成為中信證券第二大股東。

　　值得特別關注的是，按照越秀金控2018年10月26日發佈的收購廣州證券的相關公告，與2018年12月24日中信證券發佈籌劃發行A股股份收購廣州證券來看，不到兩個月的時間，廣州證券完成了從越秀金控控股子公司到其全資子公司，再到中信證券全資子公司的轉變。

　　此外，公開資料顯示，越秀金控收購廣州證券歷經多重坎坷，但從其多次公告中，對於廣州證券的估值一直處於200億元左右，而最終其收購的整體估值為191.19億元，也就是説，在短短的幾個月時間內，廣州證券的估值出現了高達幾十億元的收縮。

　　根據越秀金控發佈的廣州證券的2018年12月財報來看，2018年，廣州證券實現總營收12.61億元，凈利潤虧損2.48億元；其中，僅2018年12月，廣州證券凈利潤即虧損1.29億元；截至2018年12月底，廣州證券凈資産108.77億元，與證券業協會發佈的2017年廣州證券的凈資産數據111.52億元相比，縮水2.75億元。

　　記者對比廣州證券自2018年1月來的單月財報發現，2018年，其凈利潤呈現整體走低的曲線，自2018年8月來，廣州證券連續5個月凈利潤虧損，2018年12月，凈利潤虧損額已擴大至1.29億元。

　　頻繁的買賣及短時間內估值的大幅縮水也引起了深交所對越秀金控及中信證券的關注，2019年1月10日，深交所對越秀金控下發問詢函，要求其説明出售廣州證券 100%股權的必要性、合理性，以及此次交易是否有利於增強其持續經營能力。

　　1月15日，上交所也對中信證券下發問詢函，要求其説明和補充披露涉及交易目的、交易的後續整合和對上市公司的影響等共計8個方面問題。

　　行業寒冬下越秀金控“緊急甩包袱”

　　1月17日，越秀金控發佈了對深交所問詢函的回復，在這份長達40余頁的回復中，透露出越秀金控頻繁買入賣出資産背後的原因。

　　在針對深交所有關短時間內買賣廣州證券的問題上，越秀金控表示，在此之前，基於看好證券行業的發展前景及廣州證券盈利貢獻大，故2016年8月，越秀金控停牌籌劃前次重組收購廣州證券少數股權。

　　數據顯示，廣州證券2015年及2016年實現歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為9.22億元、9.64億元，是當時越秀金控盈利貢獻最大的業務板塊。

　　然而，讓越秀金控始料未及的是，證券市場大幅波動及標的資産盈利能力下滑，讓越秀金控前次重組交易目的大部分沒有實現。

　　越秀金控指出，受證券市場大幅波動影響，廣州證券2017年以來盈利下降，在很大程度上影響了越秀金控的持續盈利能力。相關數據顯示，2017年以來，證券市場大幅波動導致證券公司經營業績大幅波動。受證券市場大幅波動影響，廣州證券盈利下降。最近兩年一期，廣州證券實現營業收入分別為29.45億元、17.43億元和23.02億元，歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為9.64億元、2.39億元和-1.84億元。受廣州證券業績虧損影響，越秀金控2018年1-9月的歸母凈利潤為2.93億元，同比下降38.81% 。

　　此外，越秀金控認為，推動廣州證券資本規模迅速做大的目標沒有實現、廣州證券在越秀金控當中的核心地位沒有得到體現，都是越秀金控選擇在這個時間段出售廣州證券的原因。

　　而在深交所關注的“出售廣州證券的合理性及必要性”上，越秀金控認為，其必要性體現在三個方面，即：在證券行業“強者恒強”的新格局之下，廣州證券面臨較大的經營壓力；在高品質發展的新要求下，越秀金控需要儘快提升自身經營品質；在新一輪國資國企改革要求聚焦主業發展的新形勢下，越秀金控亟須推動全面戰略轉型。其合理性則體現在另外的三個方面，即越秀金控出售廣州證券100%股權可以提高證券資産盈利能力，提升整體盈利能力；越秀金控目前的資産管理、資本運營、融資租賃等業務發展基礎較好，可以支撐越秀金控出售廣州證券100%股權後的未來可持續發展；越秀金控出售廣州證券100%股權後，可以逐步將資源聚焦于核心優勢業務以及粵港澳大灣區，有利於加快推動上市公司全面戰略轉型。

　　記者還特別注意到，2016年9月，越秀金控曾以廣州證券股份作為質押物，向中國銀行申請16.5億元借款，在此前發佈的預案中，越秀金控曾表示，“至遲在並購重組委員會審核本次交易前，通過履行還款義務或提供其他擔保等方式，解除前述股份質押事項，並完成相關工商變更登記手續。股份質押的解除同時符合相關證券監管部門的審核要求，保證不影響本次交易的正常審核及實施”。

　　對於解除股權質押的應對措施，越秀金控給出的説明中提及，將以出售友誼集團收到的現金對價作為補充償還措施。記者從2018年12月25日，越秀金控披露的《股權轉讓意向書》中發現，廣百集團擬以現金方式收購越秀金控持有的友誼集團100%股權，最終的交易價格，不低於經廣州市國資委備案/核準的資産評估報告確定的友誼集團100%股權評估值。越秀金控在必要情況下可從出售友誼集團中獲得一部分現金對價用於償還前述股權質押借款。

　　越秀金控兩個月買入賣出背後：越秀金控把虧損的廣州證券“置換”成中信證券二股東

　　在出售友誼集團的《股權意向書》中，越秀金控稱，本次股權轉讓符合深化國資國企改革的工作部署要求，有利於公司集中優勢資源，聚焦發展金融主業，提升公司效益，加大金融主業的資本投入，助力産業結構調整。

　　為何一邊説要“聚焦發展金融主業”，一邊又賣出才到手兩個月的廣州證券？

　　據公開資料顯示，截至2017年末，友誼集團資産總額為36.88億元，歸屬於母公司股東的權益為26.95億元，2017年實現營業收入26.21億元，實現歸屬於母公司股東的凈利潤2.45億元。

　　此外，與出售廣州證券時選擇的“換股”式交易方式不同，越秀金控與廣百集團的此次交易，擬以現金方式。

　　自2016年，越秀金控(原“友誼集團”)以非公開發行股票募集100億元資金，收購了廣州越秀金融控股集團100%股權，完成自單一的百貨業務轉型為“百貨+金融”的雙主業模式後，越秀金控的經營情況如何？

　　從年度報告期來看，越秀金控在2016年主業轉型後，歸屬凈利潤大幅上漲3.91億元，同比增幅達到170.74%。2017年，其歸屬凈利潤微增2.07%。

　　但據2018年越秀金控三季報顯示，截至2018年9月30日，越秀金控實現歸屬凈利潤2.93億元，同比下滑38.81%；實現總營收42.72億元，同比增長14.32%。

　　不單單是歸屬凈利潤的大幅下滑，越秀金控的資産負債率也在連年攀升，截至2018年9月30日，越秀金控的負債合計706.48億元，總資産899.83億元，換句話説，越秀金控的資産負債率已達到了78.51%。

　　事實上，越秀金控的資産負債率自2016年度以來，就高於70%，且不斷升高。

　　高資産負債率還伴隨著並不理想的經營現金流。數據顯示，截至2018年9月30日，越秀金控的經營活動現金流入小計210.1億元，而經營活動現金流出小計230.6億元，經營活動産生的現金流量凈額-20.44億元。據公開資料，此前的2016年和2017年，其經營活動産生的現金流量凈額分別為-58.36億和-95.25億，越秀金控經營“造血”能力可見一斑。

　　有業內人士分析，越秀金控在拿到廣州證券全部股權之後不久，就決定將其“置換”為中信證券的股份，不排除以下原因：證券行業整體情況不佳，而廣州證券在整體證券行業中不管從資産，或是經營情況，都屬於中小券商行列。在這種情況下，越秀金控把在自己手中競爭力較低的廣州證券賣到行業龍頭中信證券手中，一方面可以避免在整體行情不佳的情況下，廣州證券成為越秀金控的“累贅”，另一方面，手握中信證券的大比例股份，雖然不參與其經營管理，越秀金控從中信證券分紅獲取的收益可能也將超過自己經營廣州證券獲得的收益。“長遠來看，中信證券接收了廣州證券在廣東地區的市場，有利於中信證券更加深入地開拓華南地區市場；另一方面，越秀金控也能更穩定地獲取收益。這場交易可以預料將是一個雙贏的局面”。

　　中信證券：意在垂涎已久的華南地區業務，看中廣州證券強大股東背景

　　在預案中，中信證券稱，本次交易有三個目的，即落實證券行業“供給側改革”，提升服務實體經濟效率；抓住“一帶一路”和“粵港澳大灣區”國家戰略帶來的歷史性機遇，以及進一步改善中信證券華南地區業務佈局。

　　其中，“進一步改善中信證券華南地區業務佈局”的目的引發了不少對於中信證券意在擴大華南地區業務，尤其是華南地區經紀業務的猜測；同時，這也成為了上交所關注點之一。

　　在上交所1月15日對中信證券下發的問詢函中，上交所要求中信證券補充説明中信證券和廣州證券在廣東省及華南地區的營業網點分佈情況，並結合上述目的説明此次交易的原因。

　　1月22日，中信證券在回復公告中稱，廣州證券作為我國最早設立的證券公司之一，具備一定的區域品牌知名度，其股東越秀金控及金控有限為廣州市國資委下屬國有企業，股東背景強大。截至本回復出具日，廣州證券在廣東省(不含深圳)共有營業網點32家，擁有優質的網點佈局、客戶渠道和市場資源。

　　據公告，廣東省證券經紀業務競爭十分激烈，眾多省內及周邊證券公司憑藉較為完備的省內網點佈局與長期的客戶資源積累已形成一定競爭優勢。中信證券借收購廣州證券站穩腳跟的意圖明顯。

　　中信證券在收購預案中提出，收購廣州證券的交易將進一步改善中信證券華南地區業務佈局，明確表示，本次重組後，中信證券位於廣東省及周邊區域的人員數量將獲得顯著提升，通過充分利用廣州證券已有經營網點佈局及客戶資源實現中信證券在廣東省乃至整個華南地區業務的跨越式發展。

　　公開資料顯示，中信證券收入貢獻排名前五的地區分別為浙江省、北京市、山東省、上海市和廣東省，而中信證券在這五個地區的分支機構數量分別為69家、22家、62家、24家和28家。

　　而廣州證券作為廣州國資委控股的證券公司，在華南地區具有強大的客戶資源和業務基礎，截至2018年6月末，廣州證券在華南地區共有營業部42家，收入貢獻佔比接近90%。

　　也就是説，在完成對廣州證券的收購後，中信證券的營業部數量將在原有基礎上增加49.82%，位於華南地區的營業部數量將迅速擴張1.5倍。

　　據此可見，中信證券此次收購廣州證券的舉措，將有力補齊中信證券在華南地區業務短板。

　　事實上，中信證券對於華南地區業務可謂“垂涎已久”。早在2004年9月，中信證券就曾在公告中透露出其收購廣發證券的意向。但是，與收購廣州證券的順利進行不同的是，中信證券在與廣發證券的收購交易中，遇到了業內前所未有的抵制，廣發證券以2230名員工的名義，在網易刊登了《廣發證券員工強烈反對中信證券敵意收購的聲明》，並將此次收購定義為“一場非理性的空前劫難”。

　　隨後，中信證券與廣發證券開展了一系列“收購”與“反收購”的“鬥爭”。廣發證券員工集資成立深圳吉富創業投資股份有限公司(下文簡稱“吉富公司”)。在中信證券步步緊逼之下，吉富公司于當年9月7日正式成立，並立即投入到反收購的戰鬥中。吉富公司成立後，廣發證券股東雲大科技和梅雁股份相繼將全部所持股份以凈資産價格轉讓給吉富公司。至當年9月13日，吉富合計持有了12.23%的廣發證券的股份，成為第四大股東。

　　除此以外，廣發證券第三大股東吉林敖東發佈《股權收購協議》，從兩家持有廣發證券股份的公司受讓獲得2.16%和1.23%的股份，收購完成後持股比率達到17.14%，成為廣發第二大股東。

　　至此，大股東遼寧成大、吉林敖東和吉富公司組成的反收購聯盟累計持有廣發證券54.95%的股份。

　　當年10月14日，在透露出收購意願一個月後，中信證券發佈公告，解除要約收購，中信證券首次進軍華南地區的行動就這樣以失敗結束。

　　申萬宏源證券分析師認為，收購廣州證券是中信證券提升在華南地區的業務優勢直接有效的辦法，並判斷此次交易類似當年解決中信浙江和中信山東“一參一控”和同業競爭的問題，若交易順利完成，預計廣州證券也將專注于華南地區的業務。