涉資47億元四項目違規 廣東明珠被責令整改

　　因南部新城合作項目及3項投資開發項目違反相關規定，廣東明珠于近日被廣東證監局責令整改。上述項目所涉金額共計47.12億元，佔公司最近一期凈資産的87.8%。公司在公告中表示，此事將落實具體責任人。

　　但面對《證券日報》記者的詢問，公司未透露責任人資訊，也未回應2018年項目進展，只表示將按照要求進行整改。

　　三年三次“爽約”

　　時間回溯到2014年年底，廣東明珠與興寧市政府簽訂合作協議，公司與興寧市城市投資發展有限公司、恩平市二建集團有限公司共同出資組建廣東明珠集團城鎮運營開發有限公司（以下簡稱“城鎮運營公司”），負責開發運營“興寧市南部新城首期土地一級開發及部分公共設施建設項目”（以下簡稱“合作項目”）。

　　根據協議，城鎮運營公司完成地塊開發後將其移交給政府，並取得相應地塊土地出讓金及其他收益作為業務收入。各方約定，2017年及其後每一單獨年度內，南部新城首期範圍內通過招拍挂出讓的住宅和商業用地不少於1500畝，直至南部新城首期範圍內可出讓的6000畝商住用地均出讓完畢。

　　廣東明珠持有城鎮運營公司92%的股權，並將其納入合併報表範疇。2018年三季報顯示，該合作項目累計投入36.62億元，佔公司最近一期凈資産的60.78%，是廣東明珠當前最主要的開發項目。按照約定的土地價格每畝191萬元，年售1500畝土地預期收入或超28億元，這成為不少投資者買入廣東明珠的重要依據。

　　然而，廣東明珠在三年間一次又一次地“爽約”。

　　2015年，南部新城未出讓任何土地，公司遲至2015年12月31日才與有關單位簽署《關於南部新城首期土地一級開發項目之備忘錄之一》，約定2015年度暫不出讓南部新城首期範圍內土地。2016年，南部新城仍然未出讓任何土地，公司遲至2017年2月21日才與有關單位簽署《關於南部新城首期土地一級開發項目之備忘錄之三》，約定2016年度暫不出讓南部新城首期範圍內土地。因滯後的反應和披露，廣東監管局認定上市公司違反了《上市公司資訊披露管理辦法》相關規定。

　　然而，新的備忘錄仍然未被有效執行。公司2017年度南部新城出讓首期範圍內土地面積為19.18畝，與1500畝仍相距甚遠。2017年至今，廣東明珠未按約定及時與興寧市人民政府等單位另行書面協商，也被廣東監管局認定違反信披規定。

　　10月18日，項目公司掛牌出讓2宗南部新城首期一級開發範圍內兩宗國有建設用地，面積分別為63.47畝及73.93畝，但三季報顯示，上述兩宗地在首次掛牌中已流拍。2018年即將結束，廣東明珠未發佈轉讓土地的公告，年售1500畝土地的承諾恐難兌現。

　　三項目未辦理抵押手續

　　除了上述土地項目，廣東明珠尚有三個合計14.5億元的項目存在違規及風險。

　　2016年12月至2017年1月期間，公司及控股子公司先後與興寧市鴻源房地産開發有限公司(以下簡稱鴻源地産)、廣東富興貿易有限公司(以下簡稱富興貿易)、梅州佳旺房地産有限公司(以下簡稱佳旺地産)分別簽署共同合作投資合同，公司擬分期出資，用於支付“鴻貴園”“經典名城”“怡景花園”開發項目的建築工程款項。上述投資合計不超過14.5億元，佔2018年三季報凈資産的27%。

　　公告顯示，鴻源地産、富興貿易、佳旺地産等合作對象承擔項目全部經營風險，公司不承擔投資風險且每月向相關合作對象收取固定回報，約定年化投資回報率為18%。上述約定符合民間借貸特徵，實質上形成借貸關係，該項業務屬於財務資助性質，但是公司未按有關規定對上述事項履行股東大會審議程式。深圳市公司治理協會副會長、隆安律師事務所高級合夥人張軍在接受記者採訪時表示，廣東明珠應補充召開股東大會審議上述事項，以完成規範的審議程式。

　　按照約定，上述投資款將於2019年年底及2020年年底收回。截至2018年半年報，公司及控股子公司對上述三個項目的投資餘額為12.24億元。令人擔憂的是，合同約定鴻源地産、富興貿易、佳旺地産等合作對象將相關開發項目作抵押，合作對象的控股股東提供連帶責任保證擔保等措施。但經監管調查，上述開發項目未能辦理抵押登記手續，公司已採取的擔保措施並不能覆蓋相關投資風險，也未採取糾正措施調整合同有關條款、防控有關風險。

　　在回復《證券日報》的採訪函中，廣東明珠表示，公司將按照廣東監管局的要求完成整改報告並按要求公開披露。