萬業企業規避商譽風險 調整並購標的估值至3.98億元

　　在發佈並購炙手可熱的半導體公司凱世通的預案之後，萬業企業下調了標的估值和收購方式。

　　12月25日晚間，萬業企業發佈公告稱，將收購標的凱世通整體估值由9.7億元降至3.98億元。

　　同時，公司擬以支付現金代替發行股份方式收購凱世通剩餘49%股權，決定終止2018年發行股份購買資産事項，並擬向證監會申請撤回本次發行股份購買資産申請文件。

　　“收購方案的調整降低了公司可能面臨的風險、有利於凱世通長遠發展，符合上市公司及全體股東利益。”萬業企業表示。

　　今年7月17日，萬業企業稱，公司擬以現金及發行股份方式購買凱世通100%的股權，交易完成後，凱世通將成為萬業企業的全資子公司。

　　公開資料顯示，凱世通的主要業務為太陽能離子注入機的研發生産及銷售、 IC 離子注入機研發及市場推廣等。

　　根據草案，凱世通估值約為9.7億元，其中51%股權由上市公司分兩期支付現金購買，首期支付3.98億元，剩餘現金款項支付與三年後業績對賭補償掛鉤。

　　彼時，凱世通承諾在2018年至2020年度實現累計2.5億元的凈利潤，否則交易對方需向公司履行相應業績補償義務。

　　評估機構最新出具的報告顯示，按收益法評估後的凱世通股東全部權益價值已調整為3.98億元，且不再需要履行業績補償義務，上市公司亦無需向凱世通管理層團隊進行業績獎勵。

　　如此一來，萬業企業不再需要向凱世通支付更多的現金。

　　“現在國內的半導體産業還處於初級階段，應該予以保護，讓其更平穩、更長遠地發展，過高的業績對賭勢必會造成部分企業在行業下滑時壓力過大，而透支未來的發展空間。”一位半導體從業者對《證券日報》記者稱。

　　關於調整並購方案的原因，萬業企業表示：“一方面國內外光伏産業市場的大幅緊縮不可避免的帶來産業整體年內投資意願的萎縮；另一方面，光伏整個産業鏈由低端向高端升級需要一定的時間。鋻於上述原因，凱世通2018年難以完成業績承諾。著眼凱世通長遠發展，為幫助其集中精力聚焦積體電路領域離子注入機的開發及製造，在對凱世通估值調整的同時，擬取消原有的業績對賭。”

　　“現金收購比發行股份收購流程上要簡單許多，不需要證監會行政審批，並購會進行得比較快，這也是今年多數企業並購時採取的策略。”一位券商投行人士對《證券日報》記者稱。

　　此番凱世通主動調低估值，事實上也變相降低了萬業企業的商譽，如果按照原來的方案執行，萬業企業因並購帶來的商譽則會增加許多，而新的方案則會避免商譽過高的問題。

　　今年11月16日，證監會發佈了《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，從商譽減值的會計處理及資訊披露、商譽減值事項的審計和與商譽減值事項相關的評估三方面，就常見問題和監管關注事項進行説明。

　　此番萬業企業調整標的估值，也是順應當前的市場情況，維護中小投資者的利益的舉措，而那些商譽過高的個股則容易引發二級市場減持産生的“踩踏”。