魯北化工關聯交易現疑雲:擬購標的註冊資本先降後增 背後持股方突然增多

　　每經記者 彭斐 實習編輯 魏官紅

　　作為上市公司控股股東“混改”引入的戰略投資方，杭州錦江集團有限公司（以下簡稱錦江集團）與魯北化工（600727，SH）的關係，因廣西田東錦億科技有限公司（以下簡稱錦億科技）的控制權轉讓而變得更加密切。

　　12月6日，魯北化工發佈公告稱，公司計劃通過股權轉讓和增資形式以2.66億元獲得錦江集團旗下錦億科技51%的股權。魯北化工擬收購股權的標的公司，為控股股東魯北集團二股東錦江集團控制的企業，故此次交易構成關聯交易。12月8日，魯北化工發佈補充公告，對包括上述增資事項等進行補充披露。

　　而在魯北化工收購股權完成之前，錦億科技目前的大股東——衢州善億化工科技有限公司（以下簡稱衢州善億）的出資人，在5月份也“大換血”。魯北化工雖在公告中稱，衢州善億是由標的公司運營管理團隊人員出資。但對於出資人的身份等問題，卻未進行詳細披露。

　　12月10日，《每日經濟新聞》記者致電魯北化工方面，其工作人員稱董秘正就多個問題詢問仲介機構。而後記者嘗試通過手機及短信聯繫其董秘張金增，均未獲得回應。

　　●標的公司股東會決定增資

　　魯北化工最初披露上述關聯交易的時間是11月12日，而就在11月7日，錦億科技註冊資本新出資實繳到位，時間僅相差5天。

　　11月12日，魯北化工披露稱，公司擬以現金方式受讓錦億科技49%股權並對標的公司進行增資，以達到合計持有標的公司不低於51%的股權。

　　而在11月9日，魯北化工獨立董事劉玉芬、王玉國即對該次對外投資暨關聯交易出具獨立意見，並稱“本次會議審議的《投資並購意向書》的議案在提交公司第七屆董事會第十七次會議審議前已經得到我們事先認可”。

　　12月6日，魯北化工正式發佈包括《關於收購廣西田東錦億科技有限公司暨關聯交易的公告》在內的系列公告。其中，中威正信（北京）資産評估有限公司對錦億科技的評估報告，對錦億科技10月份的增資事項有所提及。

　　中威正信對錦億科技股東全部權益價值的評估結果顯示，以採用收益法評估的5.32億元作為最終的評估結果。不過，評估機構在接下來的特別事項説明中提到：本次評估中不考慮上述增資對評估值的影響。

　　這裡説的“上述增資”，源自2018年10月，錦億科技股東會決議，同意公司註冊資本由3000萬元增加至1億元。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，截至2018年10月31日，新增出資尚未到位，于2018年11月7日才實繳到位。也就是説，錦億科技增資7000萬元剛到位5天，魯北化工便披露了上述關聯交易。

　　12月6日，對於上述增資是否對錦億科技股權的作價産生影響，《每日經濟新聞》記者致電魯北化工方面，其證券部門人士稱：“不太清楚對評估報告有無影響，負責人出差，建議下周再打電話詢問。”

　　12月8日，魯北化工就上述關聯交易發佈補充公告並提到：“2018年10月，因標的公司發展需要，資金需求較大，標的公司股東會決定增資。”

　　12月10日上午，《每日經濟新聞》記者致電魯北化工方面，其工作人員稱董秘正就上述問題詢問仲介機構。

　　●標的間接持股股東數突增

　　按魯北化工的説法，錦億科技10月份增資是因公司發展需要，資金需求較大。但錦億科技上次註冊資本由1億元減至3000萬元的變更事項，卻發生在不到半年前。對於該次減資行為，魯北化工在12月8日補充公告中稱，為更準確反映標的公司（錦億科技）的股權結構。

　　魯北化工稱，作為錦億科技股東之一的衢州善億是由標的公司運營管理團隊人員出資成立的。由於工商註冊採用認繳制，衢州善億對標的公司的出資未完全實繳到位。

　　《每日經濟新聞》記者查閱公告後發現，2018年5月，錦億科技註冊資本由1億元減少至3000萬元。第三方商業機構天眼查資訊顯示，2018年6月15日，錦億科技出現過投資人變更與註冊資本變更，變更後的投資人仍為廣西田東錦盛化工有限公司（以下簡稱錦盛化工）與衢州善億，但註冊資本由1億元降至3000萬元。

　　相關資訊顯示，在2016年9月之後與2018年10月之前這段時間內，錦億科技一直有兩個股東，相比于錦盛化工與廣西田東錦川投資管理有限公司在其中一個股東席位上的多次切換，衢州善億一直佔據著另外一個股東的位置，持股比例為30%。

　　根據工商登記資訊，衢州善億成立於2014年，註冊資本150萬元，由自然人陳煒擔任法定代表人，目前股權結構為：陳煒、朱麗華、杭州創躍投資管理合夥企業、郭佳瑜、楊紅梅、張科、趙新聲分別持股46.6%、20%、20%、10%、2%、0.7%、0.7%。

　　《每日經濟新聞》記者調查發現，杭州創躍投資管理合夥企業成立於2015年1月，由自然人馬海英、徐開書持有，對外投資企業僅衢州善億一家。

　　天眼查資訊顯示，2014年6月至2018年5月17日，衢州善億作為錦億科技運營管理團隊人員出資成立的公司，在該段時間內一直是兩個股東。

　　幾乎在錦億科技縮減註冊資本的同時，衢州善億的股東構成也出現了變化。此前，衢州善億的股東只有陳煒、萬紀華，5月17日變更為陳煒持股100%的自然人獨資企業，5月18日則再次變更至目前的持股結構。

　　對於衢州善億5月份股東人數突然大幅增加的具體原因，以及股東在錦億科技中的身份與是否存在代持情況，魯北化工都沒有進行説明。

　　●標的3新股東有2家停産

　　除了衢州善億股東的變更讓人疑惑，錦億科技新加入股東的能力，也讓人看不明白。

　　《每日經濟新聞》記者查詢魯北化工12月6日披露的相關評估報告獲悉，錦億科技7000萬元的註冊資本增資，來自錦江集團控制的4家企業。其中，衢州善億增資2100萬元；新股東廣西田東錦康錳業有限公司出資2700萬元；新股東廣西田東錦川投資管理有限公司出資1400萬元；新股東廣西田東錦發科技有限公司出資800萬元。

　　魯北化工所受讓的股權均來自錦億科技新增加的3個股東。公告顯示，錦億科技的3個新股東均為錦江集團控股的公司。

　　公告顯示，魯北化工擬以2.56億元價格受讓廣西田東錦川投資管理有限公司（持股14%）、廣西田東錦康錳業有限公司（持股27%）、廣西田東錦發科技有限公司（持股8%）合計持有的標的公司49%的股權。

　　然而，《每日經濟新聞》記者注意到，上述3個新股東中，除廣西田東錦川投資管理有限公司外，廣西田東錦康錳業有限公司、廣西田東錦發科技有限公司近3年均處於停産狀態。

　　值得注意的是，在10月份未參與錦億科技增資的錦盛化工，從股權上看，同樣也是錦江集團下轄公司。對於錦盛化工未對錦億科技增資的原因，魯北化工沒有提及。

　　魯北化工在11月12日表示，錦億科技生産運營正常。目前年産20萬噸甲烷氯化物裝置已投産運作，剩餘的年産10萬噸甲烷氯化物裝置目前正在建設中。

　　12月6日公佈的審計報告則顯示，2017年和2018年前10個月，錦億科技分別實現營業收入2.8億元、4.36億元，分別實現凈利潤2352.13萬元、1.1億元。

　　對於2018年前10個月凈利潤較2017年全年凈利潤大幅增長，魯北化工給出了兩個原因：錦億科技年産甲烷氯化物裝置擴建完成，産量較2017年提高40%左右；另外，2018年産品平均銷售價格較2017年增長30%左右。

　　在一位財務人士看來，從業績指標判斷，錦億科技2017年已駛入快速發展期，特別是2018年業績突飛猛進，而在5月減資又在10月增資的情況，邏輯上有些矛盾。

　　對於為何錦億科技在5月份將註冊資本從1億元降至3000萬元，10月份又增資至1億元等問題，《每日經濟新聞》記者向魯北化工董秘張金增發送短信詢問，但未獲得回復。而在12月10日下午很長一段時間裏，其電話一直處於“正在通話中”。

　　值得注意的是，12月7日，錦江集團承諾，由錦江集團為本次交易簽署的相關協議承擔連帶保證責任，可以保障協議義務的有效履行。