股權轉讓一波三折 雷科防務控制權走向撲朔迷離

　　雷科防務11月22日早間公告稱，大股東常發集團向青旅中兵轉讓其持有的雷科防務5.06%股權協議終止。同時，常發集團與翠微集團、五礦信託簽署的股份轉讓協議仍然有效。股份轉讓完成後，翠微集團、五礦信託將成為公司持股5%以上股東。值得注意的是，早前五礦信託與青旅中兵擬以信託和私募基金方式受讓股份，背後實控方不明。更蹊蹺的是，青旅中兵已設立好相應私募基金，至於為何中途退出不得而知。

　　雷科防務控制權去向亦受矚目。7月12日，公司第二大股東貴州外灘安防設備有限公司(簡稱“外灘安防”)所持股份被司法凍結。次日，公司管理層連忙簽署一致行動人協議，合計持股9.65%。

　　中國證券報記者獲悉，外灘安防持股(佔公司總股本約8.55%)將於12月10日在淘寶網司法拍賣。隨著常發集團相關持股完成轉讓，外灘控股持股被拍，雷科防務股權將更加分散，控制權所屬將變得撲朔迷離。

　　青旅中兵終止受讓

　　常發集團的股權轉讓可謂一波三折。

　　9月16日，常發集團擬通過協議轉讓方式將其持有的公司全部股份(佔公司總股本的16.74%)轉讓給北京青旅中兵資産管理有限公司(簡稱“青旅中兵”)等企業，並已初步達成意向。本次協議轉讓完成後，將導致公司第一大股東發生變更。公司當時稱，受讓方涉及國有企業。

　　根據雷科防務10月9日披露的簡式權益變動報告，常發集團10月8日分別與北京翠微集團(簡稱“翠微集團”)、青旅中兵、五礦國際信託有限公司(簡稱“五礦信託”)簽署了《股份轉讓協議》，約定常發集團以協議轉讓方式將其持有的1.91億股雷科防務股份分別轉讓給翠微集團、青旅中兵、五礦信託。其中，轉讓給翠微集團7613.5萬股(佔雷科防務總股本的6.68%)，轉讓給青旅中兵5763.83萬股(佔比5.06%)，轉讓給五礦信託5700萬股(佔比5%)。

　　除了翠微集團作為北京國企外，青旅中兵、五礦信託的接盤性質值得玩味。央企五礦集團旗下的五礦信託作為受託人擬設立“五礦信託-恒信日鑫8號-中原強兵證券投資集合資金信託計劃”(簡稱“信託計劃”)，擬以信託計劃募集的資金受讓常發集團持有的雷科防務股份。同樣，擁有央企背景的青旅中兵並非自身參與承接股份，而是作為受託人擬設立“青旅中兵軍工精選私募投資基金”(簡稱 “軍工精選”)，以基金産品募集資金的方式受讓。披露權益變動公告時，上述信託和私募基金均未成立。

　　在北京一位資深信託人士看來，要判斷接盤方性質還要看青旅中兵、五礦信託背後出資方。“信託大多數和公募基金一樣，錢都是客戶的，操作也由客戶處理，都在信託合同中作了約定。”

　　雷科防務于11月20日和22日披露的五礦信託和翠微集團簡式權益變動顯示，青旅中兵與常發集團終止了受讓協議。值得注意的是，青旅中兵10月9日設立軍工精選，並於10月17日完成備案。儘管受讓未能成行，青旅中兵總經理田有農已于10月16日進入雷科防務董事會，與其一道進入的還有翠微集團總經理匡振興。

　　二股東股權遭拍賣

　　大股東股權轉讓不暢，二股東外灘安防的日子也不好過。

　　中國證券報記者獲悉，外灘安防所持的9342.29萬股將被司法拍賣。上海市第二中級人民法院將於2018年12月10日10時至2018年12月13日10時止展開網路司法拍賣活動，起拍價為6.17億元，保證金為3082.95萬元。執行裁定書顯示，申請執行人為渤海國際信託股份有限公司(簡稱“渤海信託”)，被執行人外灘安防、外灘控股集團、忻翀傑。

　　對於外灘安防被拍賣股份，雷科防務此前披露，公司7月11日通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司系統查詢到外灘安防持有的公司股份9342.29萬股被上海市第二中級人民法院司法凍結。同時，外灘安防持有的公司657.71萬股也被上海市第二中級人民法院輪候凍結。

　　凍結原因與資金借貸有關。雷科防務今年3月披露，華融華僑通過渤海信託設立的“渤海信託·雷科防務股票收益權單一資金信託”受讓外灘安防持有的公司1億股股票收益權，受讓價款6.5億元，信託期限3個月(至2018年3月10日)。外灘安防以其持有的雷科防務1億股提供質押擔保。合同約定外灘安防到期回購，但外灘安防並未到期支付標的股票收益權回購價款。

　　對此，外灘安防在其網站聲明，此次股票收益權融資標的信託到期前，已做好清償標的信託融資款項相關準備，但由於減持新規限制和股票停牌等原因，造成與公司合作的金融機構的資金審批速度延遲，這才導致公司違約。

　　控制權去向不明

　　2017年年底，常發集團將9.07%股權轉讓給外灘安防，持股降至17.3%。雷科防務認定公司已無控股股東及實際控制人。隨著常發集團相關持股完成轉讓，外灘控股持股被拍，雷科防務股權將更加分散，控制權所屬將變得撲朔迷離。

　　雷科防務目前股權結構與業務調整以及常發集團淡出董事會有一定關係。

　　雷科防務2010年上市，公司原從事冰箱、空調用蒸發器和冷凝器的生産。後續通過重大資産重組，公司主業變更為軍工電子資訊。2015年6月，公司完成理工雷科100%股權的收購，進入軍工電子資訊産業。為集中力量打造軍工電子資訊産業，2015年12月，公司向控股股東常發集團出售與製冷業務相關的全部資産及負債。2016年2月，公司完成成都愛科特70%股權的收購，公司軍工電子資訊産業新增通信、雷達用微波信號分配管理及接收處理業務。2016年7月，公司完成對西安奇維科技有限公司100%股權的收購，公司在嵌入式電腦、固態存儲等領域實現擴張。

　　在目前雷科防務董事會成員中，除4位獨董及擁有翠微集團、青旅中兵背景的兩位董事外，戴斌、劉峰、劉升、高立寧、韓周安均為並購標的公司成員。

　　值得注意的是，就在雷科防務7月12日披露外灘安防持股被司法凍結後，次日公司高管就結成一致行動人。公司董事兼總經理劉峰、副董事長兼副總經理劉升、董事兼財務總監兼副總經理高立寧、董事兼副總經理韓周安以及北京雷科投資管理中心(有限合夥)、北京科雷投資管理中心(有限合夥)簽署了《一致行動協議書》。北京雷科投資管理中心(有限合夥)、北京科雷投資管理中心(有限合夥)的執行事務合夥人分別為劉峰、高立寧。上述一致行動人合計持股9.65%。

　　如果常發集團持股全部如數獲得轉讓，雷科防務高管組成的一致行動人無疑成為大股東。