海倫哲“一口吞”新宇智慧未果 7.8折接盤實控人所持21.05%股權

　　籌劃了一年多的新宇智慧100%股權收購議案被否後，海倫哲沒有放棄最初的戰略轉型佈局，于近日再次推出相關收購議案。

　　11月19日晚，海倫哲對外發佈公告稱，公司擬出資7000萬元受讓公司實控人丁劍平所持新宇智慧21.05%股權，成為新宇智慧第一大股東。

　　日前，公司董事會秘書栗沛思就公司收購新宇智慧相關事項接受了《證券日報》記者採訪，對市場質疑的交易公允性等疑問分別回應。

　　並購方案“一波三折”

　　2017年8月5日，海倫哲發佈重組預案表示擬通過發行股份的方式購買新宇智慧100%股權。此資産重組歷時一年多時間，經歷了修訂調整、以及深交所問詢，最終並未能成行。

　　2018年9月5日，公司收購新宇智慧100%股權一事被中國證監會上市公司管理委員會否決，9月27日公司收到中國證監會《不予核準公司發行股份購買資産並募集配套資金的決定》的正式文件。對於不予核準的緣由，並購重組委提出“公司存在申請材料關於標的資産持續盈利能力披露不充分的問題”。

　　栗沛思告訴《證券日報》記者，根據前次收購業績承諾，2018年至2020年，新宇智慧扣非後凈利潤將分別實現3300萬元、4600萬元和5100萬元。根據審計報告，2018年1月份至6月份，新宇智慧實際實現扣非後凈利潤281.72萬元，僅完成全年承諾凈利潤的7.83%。“主要是對新宇智慧業績承諾的可實現性存在疑問。”栗沛思表示。

　　收購新宇智慧100%股權計劃“夭折”,海倫哲並未就此放棄。2018年10月8日，公司審議通過了《關於繼續推進公司本次發行股份及支付現金購買資産事項的議案》。11月19日晚公司發佈公告宣佈擬以現金方式出資7000萬元受讓實控人所持新宇智慧21.05%股權。

　　“截至目前，新宇智慧業績以及經營情況表現良好。”栗沛思告訴記者，2018年下半年，隨著新宇智慧在手訂單的逐步驗收確認，其營業收入實現穩步增長。同時在日常運營環節，新宇智慧在努力做好成本及費用的管控，提高生産效率，也在加大對客戶的回款力度。

　　據悉，本次收購順利完成後，公司將成為新宇智慧第一大股東。作為新宇智慧的主要股東，海倫哲將引導新宇智慧按照上市公司的內控制度、公司治理制度進行規範運作，提升新宇智慧的內部管理水準。“公司存在進一步收購新宇智慧控股股權的計劃。”栗沛思告訴記者，收購新宇智慧是公司在動力鋰電池領域進行並購整合這一戰略的重要一步。

　　分步進軍鋰電池領域

　　據了解，自2011年以來，海倫哲利用資本平臺優勢重點圍繞智慧製造這根主線持續開展並購重組活動。

　　“通過此次並購，公司將進入鋰電池生産設備製造領域，上市公司將形成專用車輛製造、LED電源管理、自動控制整合系統、鋰電池生産設備製造等多業務齊頭並進發展的産業佈局。”在栗沛思看來，經過多年發展，新宇智慧積累了一定的客戶資源，具有良好的可持續盈利能力。之所以選擇繼續推進收購新宇智慧股權一事，公司董事會有幾點考慮，本次交易的實施有利於公司自身業自身業務向鋰電池生産設備領域延伸，符合公司聚焦智慧製造這一主業的戰略定位。同時擬收購標的資産品質較好，盈利能力較強，具有發展前景，且與公司主營業務具有一定的協同效應，在整合市場資源與相關技術的基礎上，也將有利於提高公司的盈利能力。

　　《證券日報》記者注意到，此次收購的新宇智慧21.05%股權為公司實際人控制人丁劍平所持有，市場對此次交易的公允性提出了異議。對此，栗沛思告訴記者，“其實，2017年3月實控人丁劍平入股新宇智慧時，公司已經停牌準備收購新宇智慧。不過考慮到上市公司發股收購需要履行董事會、股東大會、證監會審批等審議程式，為了提高投資效率，同時增強並購各方合作的信心，實控人丁劍平決定先期入股。”

　　“好項目不等人。”栗沛思給了記者一組數據，公司本次受讓丁劍平持有的新宇智慧21.05%股權轉讓價款為7000萬元，作價基礎為中水致遠資産評估有限公司以2017年12月31日為基準日出具的資産評估報告（中水致遠評報字[2018]第060008號）。新宇智慧股東全部權益價值評估值為4.29億元，考慮到丁劍平2017年3月入股新宇時估值為3.4億元，本次收購以截至2017年12月31日的評估值打7.8折約為3.4億元。“對應的估值相比2017年3月丁劍平入股時點未體現溢價，不存在利益輸送。”栗沛思表示。